Определение от 23 марта 2015 г. по делу № А35-9000/2012

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Дело № 310-ЭС15-1046




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


23 марта 2015 г.



Судья Верховного Суда Российской Федерации Ксенофонтова Н.А., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лад» (истец, г. Железногорск) на решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014 по делу № А35-9000/2012, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 24.11.2014 по тому же делу по иску ООО «Лад» к открытому акционерному обществу «Рудоавтоматика» о признании недействительным решения совета директоров от 23.06.2012 об утверждении отчета совета директоров общества об итогах предъявления требования ООО «Лад» о выкупе акций, оформленного протоколом б/н от 25.06.2012, обязании возвратить 4 164 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Рудавтоматика» путем их списания со счета акционерного общества и зачисления на счет ООО «Лад» и обязании реестродержателя восстановить запись в реестре акционеров, закрепляющую за ООО «Лад» право собственности на 4 164 обыкновенные именные акции (с учетом уточнений), при участии в качестве третьего лица гражданина Давыдова О.В.,

установил:

решением Арбитражного суда Курской области от 21.04.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014, в удовлетворении иска отказано по мотиву избрания истцом ненадлежащего способа защиты права.

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 24.11.2014 оставил решение от 21.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2014 без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Лад» просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на необъективное исследование обстоятельств спора и допущенные нарушения в применении норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таких оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов в коллегиальном судебном заседании по доводам, изложенным в кассационной жалобе, не установлено.

Согласно пункту 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон) выкуп акций акционерным обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий акционерного общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Исходя из разъяснения, данного в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» и учитывая, что в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Закона цена выкупа акций определяется советом директоров акционерного общества, достоверность величины рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком для цели их выкупа в порядке статей 75, 76 Закона, может быть оспорена путем предъявления самостоятельного иска до момента принятия советом директоров акционерного общества решения об определении цены выкупа акций, то есть в данном конкретном деле до 03.05.2012.

Истец решение совета директоров об определении выкупной цены акций от 03.05.2012 в порядке, установленном статьей 68 Закона, не оспаривал, а обратился в арбитражный суд с настоящим иском уже после завершения сделки по их выкупу.

Как неоднократно указывали суды, оспариваемое решение совета директоров ответчика от 23.06.2012 не определяет цену выкупа акций, с которой не согласен истец, и, соответственно, не нарушает его права и законные интересы.

Ссылка заявителя на нарушение процедуры выкупа акций в связи с непредоставлением акционерам сведений о наличии права на выкуп акций, проведенной оценке и выкупной стоимости акций противоречит установленным судами обстоятельствам, свидетельствующим, что законный представитель ООО «Лад» на собрании акционеров от 04.05.2012 был ознакомлен с отчетом об определении рыночной цены одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Рудоавтоматика» и протоколом заседания совета директоров от 03.05.2012 об определении цены выкупа обществом акций по требованию акционеров.

Разрешая спор, судебные инстанции обоснованно исходили из того, защита прав и законных интересов акционера при возникновении спора о выкупной стоимости акций после принятия решения органом, руководящим деятельностью акционерного общества, должна определяться с соблюдением требований статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Лад» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации



Н.А. Ксенофонтова