Определение от 6 мая 2019 г. по делу № А32-20960/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС19-4712



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

06.05.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2018 (судья Решетников Р.А.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Сулименко О.А.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2019 (судьи Садовников А.В., Аваряскин В.В., Рассказов О.Л.) по делу № А32-20960/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лебяжье-Чепигинское» (далее – общество), обществу с ограниченной ответственностью «АФ им. Ильича» и акционерному обществу «Агрогард-Финанс» о признании права на доли в уставном капитале Общества в размере, пропорциональном числу невыкупленных акций.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, Ворона Г.И., ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО51, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49 и ФИО50

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что в результате проведенной реорганизации Общества они лишились части принадлежащего им имущества в виде прав собственности на акции.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, истцы являлись акционерами Общества.

В соответствии с пунктом 8.4 устава акционерного общества акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Право требовать выкупа действует только в том случае, если акционер голосовал против принятия такого решения или не принимал участия в голосовании по этим вопросам. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной наблюдательным советом общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В силу пунктов 11.2-11.4 устава акционерного общества решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров общества, принимающих участие в собрании.

Пунктом 11.11 устава акционерного общества установлен кворум общего собрания – принятие участие в собрании акционеров (их представителей), обладающих в совокупности более чем половиной размещенных акций общества.

На годовом общем собрании акционеров акционерного общества, проведенном 22.06.2016, по 7 вопросу повестки дня принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (далее – решение от 22.06.2016).

Решение от 22.06.2016 принято 45 240 голосами, что составило 79,0246% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем годовом собрании (57 248 голосов).

В соответствии с пунктами 4-6 решения от 22.06.2016 уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерам реорганизуемого общества, путем их обмена на доли создаваемого общества, за исключением акций акционеров, не участвовавших в голосовании или голосовавших против принятия решения о реорганизации. Установлен порядок обмена акций на доли участников общества: каждый акционер, голосовавший «за» по вопросу реорганизации, получает долю в создаваемом обществе номинальной стоимостью, равной номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Участниками общества становятся акционеры, голосовавшие за принятие решения о реорганизации. Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в собрании, приобретают право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Советом директоров общества утверждена стоимость выкупа акции в размере 14 556 рублей 31 копейки за акцию.

Согласно отчету о предъявленных требованиях, утвержденному советом директоров, в общество поступили требования от 644 акционеров, включая истцов, которым принадлежали акции на сумму 142 156 732 рублей.

Предъявленные требования удовлетворены обществом пропорционально на сумму, равную 10% стоимости чистых активов общества – 75 691 765 рублей.

Акционерное общество 01.11.2016 реорганизовано путем преобразования в общество, о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись.

Полагая, что в результате реорганизации акционеры, не участвовавшие в голосовании или голосовавшие против принятия решения о реорганизации, во внесудебном порядке лишились имущества в виде права собственности на принадлежащие им акции, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 58, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьями 48, 49, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что в рассматриваемом случае в ходе преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью заявители воспользовались правом на выкуп акций, направив соответствующие требования в акционерное общество, которые были удовлетворены в установленном законом порядке.

Истцы, заблаговременно уведомленные о повестке дня общего собрания и о порядке конвертации акций акционерного общества в доли участия в обществе, имели возможность принять участие в собрании и войти в состав участников создаваемого хозяйствующего субъекта с долей участия, пропорциональной количеству всех принадлежащих им акций. Однако по своей воле воспользовались правом на выкуп акций и на прекращение участия в обществе, что влечет иные последствия, предусмотренные частью 5 статьи 76 Закона № 208-ФЗ.

Судами также учтено, что решение от 22.06.2016 о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и решение совета директоров акционерного общества от 09.08.2016, которым утвержден отчет о предъявлении акционерами требований о выкупе акций, величина стоимости чистых активов и коэффициент выкупа акций в установленном законом порядке не признаны недействительными (вступившими в законную силу судебными актами по делам № А32-847/2017, А32-23022/2017 и А32-14372/2017 отказано в признании решения от 22.06.2016 о реорганизации акционерного общества недействительным).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова