Определение от 23 сентября 2025 г. по делу № А40-73078/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС25-8410


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 24 сентября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Трансдоркомпани» на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2025 г. по делу № А40-73078/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Трансдоркомпани» (далее – Общество) о взыскании 29 316 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 5 645 754 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17 сентября 2020 г. по 22 марта 2023 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2024 г. (с учетом дополнительного решения от 29 января 2025 г.) требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2025 г. решение от 26 декабря 2024 г. и дополнительное решение от 29 января 2025 г. отменены, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2025 г. апелляционное постановление отменено, решения суда первой инстанции оставлены в силе.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у Общества отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли, поскольку ФИО1 не произвел в установленный срок оплату доли участия в юридическом лице; судом первой инстанции не разрешалось ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 24 сентября 2013 г. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, участниками которого на момент его создания являлись:

- ФИО2, владеющий 1/3 долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ФИО1, владеющий 1/3 долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

ФИО3, владеющий 1/3 долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб.

ФИО1 16 июня 2020 г. принято нотариально удостоверенное решение о выходе из состава участников Общества.

Ссылаясь на то, что Общество до настоящего времени не выплатило действительную стоимость доли в уставном капитале, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По делу судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями 9,16,94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов

Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, констатировав, что у Общества в связи с выходом ФИО1 из состава участников юридического лица возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая не была исполнена.

Суд не установили оснований для назначения по делу повторной экспертизы, признав заключение судебной экспертизы относимым и допустимым доказательством.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной исходил из того, что ФИО1 не была оплачена доля при создании юридического лица, в связи с чем у Общества отсутствуют основания для выплаты ее действительной стоимости.

Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь указанными выше нормами права, а также статьями 9, 16 Закона № 14-ФЗ, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решения суда первой инстанции, указав следующее.

Так, суд первой инстанции установил, что Общество воспринимало ФИО1 на протяжении всего периода как полноправного участника юридического лица с правом голоса, что подтверждается, в частности, протоколом внеочередного общего собрания от 11 сентября 2013 г. № 1, протоколом внеочередного общего собрания от 13 апреля 2016 г. и протоколом общего собрания от 16 сентября 2019 г. № 1/09, на котором истец был избран секретарем собраний.

В протоколе внеочередного общего собрания от 13 апреля 2016 г. отражено, что ФИО1 имеет долю 1/3 в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В материалы дела был представлен список участников Общества от 24 сентября 2023 г., в котором указаны доли всех участников, которые согласно названному списку оплачены в полном объеме.

Кроме того, суд отметил, что на протяжении всего времени с момента регистрации Общества и до момента выхода истца из состава участников юридического лица ответчик не предъявлял требований по факту неоплаты доли в уставном капитале. Остальные два участника Общества не произвели оплату долей в срок.

Доля истца после 24 января 2014г. к Обществу не переходила, между иными участниками не распределялась, в установленном размере не погашалась, размер уставного капитала Общества не изменялся.

Таким образом, заявленный ответчиком только в суд довод о неоплате истцом уставного капитала, и об отсутствии, в связи с этим, у юридического лица обязанности по выплате действительной стоимости доли, судом первой инстанции

был отклонен как несостоятельный и направленный на лишение ФИО1 права на получение причитающейся ему денежной суммы.

При установленных по настоящему делу фактическим обстоятельствах суд первой инстанции верно указал, что отсутствие документов, подтверждающих оплату истцом доли в уставном капитале, не свидетельствует безусловно о том, что данная доля не оплачена и, соответственно, не может являться основанием для освобождения Общества от исполнения предусмотренной законом обязанности по выплате ее действительной стоимости.

Судом отмечено, что с момента регистрации Общества в качестве юридического лица прошло более 11 лет, в связи с чем доказательства оплаты у истца могли и не сохраниться; оплата подтверждается совокупностью иных документов, представленных в материалы дела.

Регистрационное дело, истребованное судом первой инстанции у налогового органа, не содержит сведений о неуплате истцом в установленном порядке уставного капитала или сведений об уменьшении уставного капитала в связи с неоплатой.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами первой и кассационной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Трансдоркомпани» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова