Определение от 11 сентября 2025 г. по делу № А43-33158/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС25-7923


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва12 сентября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Реконструкция» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16 сентября 2024 г., постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 мая 2025 г. по делу № А43-33158/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 и арбитражный управляющий закрытым акционерным обществом «Финансист» (далее – ЗАО «Финансист») ФИО3 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Реконструкция» (далее – АО «Реконструкция») о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров АО «Реконструкция» от 2 августа 2023 г., оформленного протоколом от 3 августа 2023 г., по вопросам повестки дня № 5, 6, 8.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 мая 2025 г., признаны недействительными решения повторного годового общего собрания акционеров АО «Реконструкция» от 2 августа 2023 г., оформленные протоколом общего собрания от 3 августа 2023 г., по вопросам повестки дня

№ 5, 6, 8. Также судом принят отказ арбитражного управляющего ЗАО «Финансист» ФИО3 от иска в остальной части требований и в иске к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, Центральному банку Российской Федерации (далее – Банк России), акционерному обществу «Реестр» (далее – АО «Реестр»); производство по делу в данной части прекращено; в удовлетворении требований ФИО1, ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно установили наличие у арбитражного управляющего права на предъявление искового заявления; суды сделали ошибочный вывод о том, что направление сообщения о проведении собрания акционеров по адресу ЗАО «Финансист», имеющегося в реестре акционеров, не может быть признано надлежащим; по мнению заявителя, имеется экономическая обоснованность увеличения уставного капитала общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, ЗАО «Финансист» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 26 ноября 2019 г., о чем в реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 6195275121596.

После ликвидации – 28 июня 2022 г. в арбитражный суд обратились ФИО1 и ФИО2 с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ЗАО «Финансист».

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27 ноября 2022 г. по делу № А43-18736/2022 введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; арбитражным управляющим утверждена ФИО3; сведения о введении в отношении ЗАО «Финансист» процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» № 47(917) 30 ноября 2022 г.

Арбитражный управляющий ЗАО «Финансист» направил 22 ноября 2022 г. в адрес АО «Реестр» запрос о предоставлении сведений о владении акциями АО «Реконструкция».

Согласно ответу АО «Реестр» от 16 января 2023 г. № 18И/4051 ЗАО «Финансист» принадлежало 850 обыкновенных акций АО «Реконструкция».

Арбитражным управляющим установлено, что 2 августа 2023 г. АО «Реконструкция» проведено повторное годовое общее собрание акционеров.

В соответствии с протоколом об итогах голосования в общем собрании приняли участие акционеры, обладающие 1713 голосами (40,09% от общего числа голосов). Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросам повестки дня: 5648.

В соответствии с протоколом от 3 августа 2023 г. по итогам общего собрания приняты следующие оспариваемые решения № 5, 6, 8: утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022 отчетный год; прибыль по результатам 2022 отчетного года не распределять, оставить в распоряжении общества, дивиденды по результатам 2022 отчетного года не объявлять и не выплачивать; кворум отсутствует; назначить аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества на 2023 год – общество с ограниченной ответственностью «Аудиторско-Консалтинговая группа «Эксперт-Аудитор». Размер оплаты услуг аудитора определить в договоре на оказание аудиторских услуг; определить предельное количество объявленных акций общества – 1 000 000, номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая, права по которым соответствуют правам по ранее размещенным обыкновенным акциям общества; утвердить устав общества в новой редакции; определить цену размещения дополнительных объявленных обыкновенных акций общества, размещаемых по закрытой подписке, исходя из их рыночной стоимости, в сумме равной 0,25 руб. за одну ценную бумагу. Цена размещения дополнительных обыкновенных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных обыкновенных акций, составляет 0,25 руб. за одну акцию; увеличить уставной капитал общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, для чего определить: категория (тип), номинальная стоимость размещения дополнительных акций: акции обыкновенные номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая; количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций данной категории 559 152; способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка; цена размещения акций: 0,25 руб. за 1 (одну) акцию; цена размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляет 0,25 руб. за 1 (одну) акцию; форма оплаты размещенных дополнительных акций: размещаемые обыкновенные акции оплачиваются денежными средствами в валюте РФ (в рублях); круг лиц, среди которых предполагается

осуществить размещение дополнительных акций: ФИО4; иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций, в т.ч. срок размещения, порядок заключения договоров о ходе размещения, определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг; по результатам размещения дополнительных акций внести соответствующие изменения в устав общества; утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг АО «Реконструкция», направить документы в Банк России для государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций общества.

Арбитражный управляющий ЗАО «Финансист» ФИО3, ФИО1 и ФИО2 с решением повторного годового общего собрания акционеров АО «Реконструкция» не согласились, в связи с чем обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 64, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 51, 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьями 20.3, 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правовой позицией, закрепленной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды удовлетворили требования, установив, что общее собрание проведено с существенными нарушениями, выраженными в не извещении арбитражного управляющего о его проведении, что препятствовало в реализации прав на участие в собрании и принятии решений, которые могли влиять на итоги голосования.

Кроме того, суды приняли во внимание факт значительного уменьшения доли ЗАО «Финансист» (с 15,5% до 0,15%) в акционерном капитале АО «Реконструкция» при одновременном увеличении доли акционера и генерального директора АО «Реконструкция» ФИО4 с 54,16% до 99,54% в результате принятия оспариваемых решений.

Между тем решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, не согласных с таким увеличением уставного капитала.

Суды констатировали, что в рассматриваемом случае дополнительный выпуск акций был направлен не на привлечение средств, а на лишение ЗАО «Финансист» корпоративного контроля над АО «Реконструкция».

Судебные инстанции верно указали, что с учетом действующего правового регулирования арбитражный управляющий, реализуя полномочия акционера с целью сохранения имущества ЗАО «Финансист», вправе обратиться в суд с настоящим иском, как и был вправе принять участие в собрании акционеров.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Реконструкция» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова