Определение от 22 октября 2021 г. по делу № А65-27419/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС21-18530



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

22 октября 2021 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив кассационную жалобу ФИО1 на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2021 по делу № А65-27419/2019 Арбитражного суда Республики Татарстан

по иску общества с ограниченной ответственностью «РСК» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК» о признании решения очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК» от 15.03.2019 недействительным; к ФИО1, ФИО2 о признании договора займа от 11.03.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и договора залога части доли в размере 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК», заключенного между ФИО1 и ФИО2 и удостоверенного 28.03.2019 ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4, за номером в реестре № 16/27-н/16-2019-1-437, недействительными сделками, в совокупности прикрывающими сделку купли-продажи части доли в размере 38% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК» между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель); к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК» о переводе права покупателя по сделке купли-продажи части доли в размере 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК», фактически сложившейся между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) в следующем порядке: передать обществу с ограниченной ответственностью «РСК» от ФИО1 долю в 38% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «РСК»,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариуса ФИО5, ФИО6, Государственного жилищного фонда при Президенте Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 признано недействительным решение очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УК «РСК» (далее – ООО «УК «РСК»), оформленное протоколом от 15.03.2019 № 1/2019, признан недействительным договор займа от 11.03.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО2; договор залога части доли в уставном капитале ООО «УК «РСК» от 28.03.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО2 и удостоверенный 28.03.2019 ФИО3, временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4, за номером в реестре № 16/27-н/16-2019-1-437, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РСК» (далее – ООО «РСК») к ФИО1, ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя удовлетворены. Суд перевел права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи части доли в размере 38% в уставном капитале ООО «УК «РСК», фактически сложившиеся между ФИО2 (продавец) и ФИО1, (покупатель) в следующем порядке: передал ООО «РСК» от ФИО1 долю в размере 38% в уставном капитале ООО «УК «РСК». В удовлетворении исковых требований к ООО «УК «РСК» о переводе прав и обязанностей покупателя отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2021 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 просит отменить постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

С учетом изложенного, жалоба не подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, поскольку приведенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа, руководствуясь статьями 10, 93, 168, 170, 181.4, 181.5, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 21, 22, 32, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходил из того, что решение общего собрания общества ничтожно ввиду его принятия в отсутствие кворума, отчуждение спорной доли в уставном капитале ООО «УК «РСК» произошло вследствие недобросовестного заключения ФИО2 и ФИО1 договоров займа и залога, являющихся притворными сделками и, по существу, имеющих целью передачу доли ФИО1 в нарушение положений Закона № 14-ФЗ, Устава ООО «УК «РСК» и права других участников общества на преимущественную покупку доли.

Оснований для иных выводов не имеется.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, в связи с чем в силу статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Е.Е. Борисова