Определение от 3 мая 2017 г. по делу № А73-7560/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС17-4044


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

03.05.2017 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.2016 (судья Воронцов А.И.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 (судьи Пичинина И.Е., Михайлова А.И., Ротарь С.Б.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.02.2017 (судьи Кондратьева Я.В., Головнина Е.Н., Никитин Е.О.) по делу № А73-7560/2016,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Даль-ОХА» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 14.04.2016 на приобретение 12,5% доли уставного капитала Общества, заключенному последним с ФИО2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен ФИО2

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней, поданным в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и удовлетворить иск, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и неприменение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению ФИО1, судами не принято во внимание, что сделка по купле-продаже спорной доли, заключена между ФИО2 и Обществом на более выгодных условиях, чем было предложено истцу.

Заявитель настаивает, что он желал и в настоящее время желает приобрести указанную долю на условиях договора купли-продажи, заключенного между ФИО2 и Обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 14.04.2016 между ФИО2 и Обществом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале последнего, в соответствии с которым ФИО2 продал Обществу принадлежащую ему долю в размере 12,5%.

В соответствии с пунктом 6 договора цена отчужденной доли ФИО2 составила 11 000 000 рублей.

ФИО1, являясь участником Общества с аналогичной долей в уставном капитале Общества, и указывая на то, что договор от 14.04.2016 заключен с нарушением его преимущественного права покупки, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями статьи 21 Закона об общества и учтя положения устава Общества, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, так как установил, что ФИО1 не воспользовался своим правом не приобретение спорной дали.

Как указали суды, положениями пунктов 11.2, 11.3 устава Общества предусмотрено право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, а также преимущественное право покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу общества, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 15 дней после истечения срока

для реализации преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества либо предоставления всеми участниками общества письменных заявлений об отказе от преимущественного права.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что 09.12.2015 ФИО2 сообщил Обществу (уведомление от 09.12.2015) о намерении продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 12,5% по цене 11 000 000 рублей, и указал в качестве условий продажи: осуществление оплаты до нотариального оформления договора купли-продажи путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца; подписание и исполнение договора купли-продажи доли в срок до 30.01.2016.

В ответ на указанную оферту ФИО1 14.12.2015 оформил нотариально удостоверенное заявление об отказе от преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества в размере 12,5% номинальной стоимостью 81 050 рублей за 11 000 000 рублей, продаваемой ФИО2

При указанных обстоятельствах, в связи с соблюдением продавцом процедуры реализации доли и отказом истца от ее приобретения на предложенных условиях, у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова