Определение от 18 февраля 2019 г. по делу № А71-13390/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС18-25236


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18.02.2019 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2018 (судья Щетникова Н.В.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 (судьи Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2018 (судьи Кангин А.В., Рогожина О.В., Шавейникова О.Э.) по делу № А71-13390/2016,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО1, ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее – Общество) о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала Общества до 450 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов ФИО1 и ФИО3 на основании заявлений от 05.12.2014 и применении последствий их недействительности в виде восстановления корпоративного контроля над Обществом, признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 100% уставного капитала с лишением на нее прав ФИО1 и ФИО3, а также об обязании Общества возвратить ФИО1 и ФИО3 по 150 000 рублей, внесенных в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 и постановлением Арбитражного суда

Уральского округа от 16.10.2018, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, опровергающих доводы истца и выводы экспертного заключения № 52/17/2636 о неспособности понимать значение своих действий и руководить ими.

По мнению ФИО1 экспертиза, положенная в основу судебных актов, проведена и оформлена с нарушением положений действующего законодательства; заключение содержит в себе ряд неточностей, неполно и противоречиво отражает ответы на поставленные вопросы и не дает ответы на вопросы, поставленные судом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.04.2013 внесена запись о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Вертикаль» путем реорганизации в форме преобразования в Общество, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Удмуртской Республике 19.04.2013 за основным государственным регистрационным номером 1131828000655.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на момент принятия оспариваемых решений ФИО2 являлся единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 150 000 рублей.

ФИО2 подписано решение от 16.07.2014 о прекращении полномочий директора и назначении единоличным исполнительным органом с указанной даты ФИО1

В Общество поданы 05.12.2014 заявления ФИО1 и ФИО3 о принятии в состав участников посредством внесения имущественного (денежного) вклада в уставный капитал в размере 150 000 рублей.

В последующем ФИО2 подписано решение от 11.12.2014 № 4:

об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества Горлановым А.В. и Пьянковым А.В. на основании их заявлений о вводе в состав учредителей в размере 150 000 рублей каждый;

об увеличении уставного капитала Общества до 450 000 рублей за счет дополнительных вкладов ФИО1 и ФИО3;

о перераспределении долей в уставном капитале Общества следующим образом: ФИО2 - 33,34% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 150 000 рублей; ФИО4 - 33,33% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 150 000 рублей; ФИО3 - 33,33% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 150 000 рублей;

об утверждении Устава Общества в новой редакции. Соответствующие изменения внесены 22.01.2015 в ЕГРЮЛ.

ФИО2, ссылаясь на то, что в период с декабря 2014 года по январь 2015 года он не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, а, следовательно, выражать волю и понимать последствия волеизъявления, указывая на то, что ФИО1 и ФИО3, воспользовавшись сложившейся ситуацией, злоупотребили правом, фактически захватив Общество, имеющее значительные активы, лишили его корпоративного контроля над ним, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указал также на то, что в период корпоративного спора ФИО1 и ФИО3 совершили действия по отчуждению основного актива Общества - объектов недвижимого имущества (производственной базы и земельного участка).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 166, 167, 168, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание выводы экспертов, содержащиеся в заключениях от 15.05.2017 № 1146/08-3 и № 52/17/2636, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, установив, что в момент совершения оспариваемых сделок ФИО2 вследствие перенесенного заболевания не был способен понимать значение своих действий и руководить ими.

При этом судами принято во внимание, что результатом соответствующих сделок стал фактический переход к ответчикам 66,66% доли уставного капитала Общества, что провело к значительному уменьшению размера доли истца и потере им корпоративного контроля.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Горланова Андрея Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова