Определение от 30 января 2025 г. по делу № А56-102381/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-23352


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва31 января 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) акционерного общества «Инструмент-СВ» и акционерного общества «Нива-СВ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 8 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2024 г. по делу № А56-102381/2023,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в защиту интересов Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 29 ноября 1994, заключенного между акционерным обществом «Северная верфь» (далее – АО «Северная верфь») и акционерным обществом «Инструмент-СВ» (далее – АО «Инструмент-СВ») об образовании и деятельности холдинговой группы; восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, обязав акционерное общество «Реестр» списать акции АО «Инструмент-СВ» (номер государственной регистрации 1-01-01840-D) с лицевых счетов: <***> акций – акционерного общества «Нива-СВ» (далее – АО «Нива-СВ»); 7 акций – ФИО1; 7 акций – ФИО2; 1 акция – ФИО3; 2 акции – ФИО4; 1 акция – ФИО5; 1 акция – ФИО6; 1 акция – ФИО7

Николаевича; 2 акции – ФИО8; 2 акции – ФИО9; 3 акции – ФИО10; 2 акции – МакароваОлегаИвановича;2 акции – ФИО12; 2 акции – ФИО13; 1 акция – ФИО14; 3 акции – ФИО15; 1 акция – ФИО16; 1 акция – ФИО17; 2 акции – ФИО18; 7 акций – ФИО19; 3 акции – ФИО20; 5 акций – ФИО21; 2 акции – ФИО22; 1 акция - ФИО23; 1 акция – ФИО24; 2 акции – ФИО25; 2 акции – ФИО26; 3 акции – ФИО27; 2 акции – ФИО28; 2 акции – ФИО29; 1 акция – ФИО30 и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Определением от 29 ноября 2023 г. суд привлек в качестве соответчиков ФИО31, являющуюся наследницей ФИО12 и Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области в связи с тем, что в отношении ряда собственников акций - умерших физических лиц наследников не выявлено.

В настоящее время <***> акций АО «Инструмент-СВ» принадлежит АО «Нива-СВ», остальные 72 акции зачислены на лицевые счета физических лиц, ряд из которых умерли; часть наследников не оформили свои права на акции в реестре владельцев ценных бумаг; у ряда умерших акционеров наследники отсутствуют.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 8 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2024 г., требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители указывают на истечение объективного срока исковой давности по заявленным требованиям.

АО «Нива-СВ» также обращает внимание, что судами нарушены принципы законности, равноправия и состязательности сторон; создание холдинговой компании было предусмотрено планом приватизации; ответчик со всей разумностью и осмотрительностью подошел к вопросу приобретения акций; выбранный истцом способ защиты, нарушает гарантии, предоставленные законом добросовестному приобретателю.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если

изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, государственный судостроительный завод «Северная Верфь» создан в 1912 году и являлся объектом федеральной собственности.

Правительством Российской Федерации 11 июня 1992 г. издано распоряжение № 1065-р об организации практической работы по приватизации данного предприятия в соответствии с действующим законодательством.

Приказом директора завода 10 июля 1992 г. создана рабочая комиссия, которой разработан план приватизации; 10 декабря 1992 г. Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее – Комитет) утвердил план приватизации завода путем акционирования в АО «Северная верфь».

В соответствии с планом приватизации трудовым коллективом выбран первый вариант льгот.

Согласно указанному плану Комитету надлежало преобразовать завод в акционерное общество, собственность – федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга – продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот в соответствии с Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11 июня 1992 г. № 2980-1 (далее – Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия.

Согласно пункту 5.4 Государственной программы продажа акций акционерного общества по первому варианту льгот предусматривала распределение ценных бумаг в пропорции: 40% - в собственность трудового коллектива, 60% - в государственную собственность.

Раздел 4 плана приватизации предусматривал положения о разделении на завершающем этапе приватизации единого имущественного комплекса на два самостоятельных юридических лица с последующей продажей акций, принадлежащих Российской Федерации.

При этом, в пункте 4.4 Плана приватизации указано, что активы АО «Северная верфь» разделяются между вновь созданными акционерными обществами открытого типа пропорционально доле их участия в уставном капитале названного юридического лица.

При этом суды установили, что создание холдинговой компании планом приватизации от 10 декабря 1992 г. предусмотрено не было.

Завод 15 декабря 1992 г. преобразован в АО «Северная верфь», утвержден устав общества.

Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО «Северная верфь» общество создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организации, холдинговой компанией не является; 12 января 1993 г. финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 302 227 штук, номинальной стоимостью 1000 руб.

В период с 8 февраля 1993 г. по 28 ноября 1993 г. права учредителя общества переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга, осуществлено зачисление указанной эмиссии ценных бумаг на счет Фонда для распределения (продажи) акций в соответствии с планом приватизации от 10 декабря 1992 г.

По условиям приватизации государству надлежало передать 60% ценных бумаг акционерного общества.

Впоследствии ГКИ России путем издания 11 июня 1993 г. и 14 июля 1993 г. распоряжений № 1008-p и № 1217-p инициировал учреждение холдинговой компании на базе АООТ «Северная верфь» на основании Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. № 1392 (далее – Временное положение).

Согласно Временному положению создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:

1) должно было быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур;

2) осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их Комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).

АООТ «Северная верфь» разработало, а ГКИ России 4 ноября 1993 г. утвердило проект реорганизации АООТ «Северная верфь» путем создания холдинговой компании.

Однако необходимое в данном случае согласие Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур на создание холдинга не получалось.

Согласно указанному проекту реорганизации, на базе своих производственных подразделений АООТ «Северная верфь» надлежало создать дочерние фирмы в обмен на акции дочерних фирм АООТ «Северная верфь» передавало им в собственность свое имущество.

Должностные лица АООТ «Северная верфь» 17 марта 1994 г. учредили АООТ «Инструмент-СВ» сформировали уставный капитал на сумму 120 000 руб. (неденоминированных), разделив его на 120 акций номинальной стоимостью 1000 руб. (неденоминированных) каждая, увеличили количество акций до 4380 шт.

Руководство АООТ «Северная верфь» не стало самостоятельно учреждать дочернее общество, заключив вместо этого 29 ноября 1994 г. с АООТ «Инструмент-СВ» генеральный договор, по которому АО «Северная верфь» как холдинговая компания передала АООТ «Инструмент-СВ», как дочернему обществу, активы на сумму 4 000 000 руб. в обмен на 4000 акций

АООТ «Инструмент-СВ» номинальной стоимостью 4 000 000 руб., что составляет 91,32% от общего количества акций АООТ «Инструмент-СВ».

Также проектом реорганизации было предусмотрено выделение из АООТ «Северная верфь» нового общества – АО «СВ-Инвест», передача ему 30% доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь», продажа этой доли.

Руководство АО «Северная верфь» 29 марта 1994 г. реорганизовало общество, выделив из него АО «СВ-Инвест» (ликвидировано 20 января 2009 г.).

АО «Северная верфь» при этом погасило 90 666 акций (30% уставного капитала), подлежавших передаче в собственность Российской Федерации, тогда как имущество, составляющее уставный капитал АО «Северная верфь», не передавалось АО «СВ-Инвест».

В результате произошло уменьшение доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь» по сравнению с планом приватизации и изменение структуры владения акциями.

Генеральной прокуратурой Российской Федерации в 2022 году проведена проверка соблюдения требований федерального законодательства при приватизации и акционировании государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная Верфь», в ходе которой были выявлены указанные нарушения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями Закона Российской Федерации от 3 июля 1991 г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что при заключении спорного генерального договора были нарушены требования законодательства о приватизации, приведшие к перераспределению доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь», незаконному выбытию из собственности Российской Федерации спорного имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации, ее суверенитета и безопасности, нарушению публичного интереса в этой сфере.

Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности, суды исходили из того, что в силу статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. При этом срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо

узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при обращении в суд прокурора с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Соответственно, в настоящем деле начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице своих исполнительных органов узнала или должна была узнать о допущенных при приватизации Завода нарушениях и о том, в чьем незаконном владении находится выбывшее помимо ее воли имущество.

Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, указал на отсутствие воли собственника – Российской Федерации на отчуждение принадлежащего ему имущества, нарушение права собственника в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер, поскольку истребуемое имущество видоизменялось: вносилось в качестве вклада в уставный капитал, с акциями созданных обществ совершались сделки.

Следовательно, каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на распоряжение спорным имуществом. По существу право требования имущества из чужого незаконного владения возникало у Российской Федерации по отношению к каждому владельцу спорным имуществом.

В настоящее время такими владельцами являются ответчики, что стало известно по итогам проверки, проведенной в 2023 году.

Кроме того, иск прокурора преследует цель по обеспечению обороноспособности государства через восстановление права собственности Российской Федерации на спорные предприятия, занимающиеся производством для военно-промышленного комплекса страны компонентов вооружения. То есть истец преследует защиту не частного, а публичного права - тех ценностей, которые статьей 55 Конституции Российской Федерации отнесены к числу конституционно значимых и государствообразующих.

Безопасность в ее конституционном понимании есть высшее благо, без которого могут утратить свое значение многие другие ценности. Забота об обороноспособности страны непосредственно связана с ее безопасностью и образует одну из основополагающих конституционных обязанностей государства. Их защита, в том числе судебная, не обусловлена в действующем нормативном регулировании какими-либо сроками, в том числе периодом исковой давности, предусмотренным главой 12 Гражданского кодекса.

В результате своих действий ответчики лишили Российскую Федерацию стратегического предприятия, предоставляющего публичной власти

функциональную возможность достигать конституционно значимые целиобеспечивать безопасность общества, целостность страны и суверенитет государства, то есть тех благ, которые отнесены Конституцией Российской Федерации к числу фундаментальных, незыблемых, неотъемлемых и нематериальных ценностей (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2020 г. № 1106-О).

Таким образом, Прокурор обратился с настоящим иском в защиту именно публичных интересов Российской Федерации и неопределенного круга лиц, на которые не распространяется исковая давность.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Рассмотрев ходатайство АО «Инструмент-СВ» о возвращении кассационной жалобы, суд при наличии коллизии полномочий исполнительного органа названного юридического лица, принимая во внимание предмет спора, пришел к выводу о необходимости рассмотрения поданной жалобы, так как в ином случае будут нарушены права и законные интересы заявителей.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества «Инструмент-СВ» и акционерного общества «Нива-СВ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова