Определение от 3 июля 2024 г. по делу № А46-4737/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС24-9511


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 03.07.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 10.07.2023, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.02.2024 по делу № А46-4737/2022,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий имуществом ФИО1 – ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Спецпром» (далее – Общество) о взыскании 34 918 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 18 109 865 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.05.2015 по 15.03.2022 с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Компания «Рада».

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.07.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.02.2024, требования удовлетворены частично: с Общества в конкурсную массу ФИО1 взыскано 14 722 750 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 2 309 697 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими

денежными средствами по состоянию на 03.07.2023 с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга, а также 64 239 рублей 61 копейка расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несостоятельность выводов судов о размере действительной стоимости доли вышедшего участника.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Ссылаясь на то, что с 11.02.2015 ФИО1 утратил статус участника Общества, у хозяйствующего субъекта возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли в течение трех месяцев с указанной даты, то есть, не позднее 11.05.2015, однако до настоящего времени оплата действительной стоимости доли ФИО1, как участнику, вышедшему из Общества, не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды частично удовлетворил заявленные требования, констатировав, что у Общества в связи с выходом ФИО1 из состава участников юридического лица возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая не была исполнена.

Суды не установили оснований для назначения по делу повторной экспертизы, признав заключение судебной экспертизы относимым и допустимым доказательством.

Доводы о занижении стоимости объектов недвижимости, принадлежащих Обществу (не учтен факт наличия у объектов на декабрь 2014 год систем теплоснабжения и электроснабжения, не учтено наличие асфальтового покрытия на земельном участке), были предметом оценки судов и мотивированно отклонены.

Судебные инстанции отклонили доводы о необоснованном определении размера чистых активов Общества без учета дебиторской задолженности (требования к ООО «Компания Рада») в размере 18 837 100 рублей 61 копейка либо в сумме 7 754 372 рубля, включенных в реестр требований кредиторов названного юридического лица, об отсутствии у Общества при корректировке бухгалтерского баланса в 2021 году оснований для списания данной задолженности как безнадежной, поскольку в настоящем деле рассматривается вопрос об установлении действительной стоимости доли спустя восемь лет после выхода ФИО1 из состава участников Общества. При этом судами установлено, что ранее данного срока произвести расчет доли и выплатить действительную стоимость не представлялось возможным по причине поведения самого ФИО1, фактически заблокировавшего деятельность юридического лица.

В настоящем случае ретроспективная оценка стоимости активов Общества по причине наличия в нем длительного корпоративного конфликта, утраты вторым участником после выхода истца контроля над юридически лицом, восстановления отчетности заново, в том числе, с учетом результатов оспаривания сделок Общества, предполагает, что расчет действительной стоимости доли определяется с разумной степенью достоверности.

Вопрос о стоимости активов на дату выхода ФИО1 являлся предметом рассмотрения судов в рамках дела № А46-2694/2018.

Так, в решении Арбитражного суда Омской области от 19.10.2018 по делу № А46-2694/2018 отражено, что из имеющихся в деле бухгалтерских документов Общества усматривается наличие на балансе по состоянию на 01.10.2014 активов (внеоборотных и оборотных активов) на общую сумму 24 297 000 рублей, что значительно превышает сумму обязательств общества (103 000 рублей). В числе капиталов и резервов значится нераспределенная прибыль в сумме 24 184 000 рублей. Из упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2015 год усматривается, что чистая прибыль составила 1 612 000 рублей, за предыдущий год 718 000 рублей.

Указанный размер активов и стоимости доли согласуется с результатами судебной экспертизы по настоящему делу.

Из представленных Обществом доказательств судами также установлено, что в период 2013-2014 годы дебиторская задолженность ФИО1 в бухгалтерском балансе за 2013 год, а также за 2014 год (балансы, составленные ФИО4 и ФИО1) не отражалась.

Таким образом, исполняя обязанности генерального директора, ФИО1 задолженность ООО «Компания Рада» перед Обществом, являющимся участником

ООО «Компания Рада», в отчетности не отражал, мер по ее взысканию не предпринимал длительное время (как следует из постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 по делу № А46-20788/2018 период взыскания задолженности март 2011 года – сентябрь 2015 года), фактически отрицал ее наличие.

В ситуации, когда ФИО1 изначально предприняты меры для того, чтобы обязательство ООО «Компания Рада» не было исполнено в пользу Общества, документы по данной задолженности на судебную экспертизу не представлены, размер задолженности установлен только в 2020 году, его возражения относительно необходимости учета дебиторской задолженности ООО «Компания Рада» при определении чистых активов Общества в целях установления действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества свидетельствуют о противоречивости поведения.

Учитывая, что у ФИО1 перед Обществом имеется обязательство по возмещению причиненных убытков в размере более 9 млн. руб., взысканных в рамках дела о банкротстве ФИО1 (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А46-1249/2021), которое он пытается компенсировать за счет оспаривания действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суды правомерно указали, что в данном случае интерес ФИО1 не подлежит судебной защите (статья 10 Гражданского кодекса).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова