Определение от 7 октября 2020 г. по делу № А13-21138/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС20-13959


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва07.10.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2019, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2020 по делу № А13-21138/2017,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» (далее – Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу, обществу с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» (далее – Предприятие) о признании договора от 31.10.2016 уступки права аренды земельного участка недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Вологодской области, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации Сокольского муниципального района (далее - Комитет), администрация Сокольского муниципального района, администрация города Сокола, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 16.03.2020, признан недействительным договор от 31.10.2016;

применены последствия его недействительности в виде взыскания с Общества в пользу Предприятия 150 000 рублей.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает права ФИО1, поскольку договор аренды земельного участка на момент вынесения обжалуемых актов прекратил свое действие; совершение сделки не повлекло для Общества или ФИО1 причинение убытков и не привело к иным неблагоприятным последствиям. Предоставление, полученное Обществом по договору, было равноценным отчужденному имуществу.

Также Предприятие ссылается на злоупотребление ФИО1 своими правами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются ФИО1 и ФИО2 с долями в уставном капитале в размере 51% и 49% соответственно; генеральным директором юридического лица является ФИО2

Комитет (арендодатель) и Общество (арендатор) 21.02.2013 заключили договор № 4412 аренды земельного участка площадью 40 000 кв. м с кадастровым номером 35:26:0203013:41, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Сокол, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка.

Согласно пункту 1.2 договора указанный земельный участок предоставляется для строительства деревообрабатывающего предприятия.

В силу пункта 2.1 договора срок его действия - с даты подписания акта приема-передачи до 01.02.2018.

Общество и Предприятие 31.10.2016 заключили договор № 1уз уступки права аренды упомянутого земельного участка, в соответствии с которым Общество уступило Предприятию право аренды земельного участка за 100 000 рублей.

Предприятие (после принятия настоящего спора к рассмотрению судом) платежным поручением от 26.01.2018 перечислило Обществу 100 000 рублей в качестве оплаты по договору от 31.10.2016.

После проведения в рамках настоящего дела повторной оценочной судебной экспертизы рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка Общество и Предприятие 18.07.2019 заключили к договору уступки от 31.10.2016 дополнительное соглашение, которым изменили цену договора со 100 000 рублей на 150 000 рублей.

Предприятие квитанцией от 25.07.2019 уплатило Обществу 50 000 рублей.

ФИО1, ссылаясь на то, что договор уступки от 31.10.2016 заключен при заинтересованности генерального директора и участника Общества ФИО2, действовавшего в ущерб интересам юридического лица, обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, совершенной при отсутствие экономической целесообразности для Общества, принимая во внимание, что оплата по указанной сделке совершена через 1 год и 3 месяца после его подписания при рассмотрении спора в арбитражном суде.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Биоэнергетика» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова