Определение от 19 октября 2020 г. по делу № А45-45744/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС20-14959


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва19.10.2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2020 по делу № А45-45744/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «КИНГ» (далее – Общество), ФИО3, ФИО4:

- о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 21.06.2006 № 1, протоколом от 11.07.2006 № 2;

- о признании недействительной сделки по продаже доли Общества (25%, номинальной стоимостью 2 500 руб.) ФИО3, заключенную в соответствии с протоколом № 2 общего собрания участников;

- о признании за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 12,5%, номинальной стоимостью 1 250 руб. и за ФИО1 – 12,5%, номинальной стоимостью 1 250 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области (далее – Инспекция).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.10.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.06.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывает на ошибочность выводов судов о пропуске истцами срока исковой давности. Факт принятия истцами наследства, в том числе доли в уставном капитале Общества, установлен судебным актом. Истцы утратили долю в уставном помимо своей воли.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002; его участниками (учредителями) являлись: ФИО5, Оганисян Сурик Азбекович, ФИО7, ФИО3, каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб.

На момент рассмотрения спора участниками Общества являлись ФИО7 с долей в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.; ФИО3 с долей в размере 80% номинальной стоимостью 8 000 руб.

ФИО8 умер 05.08.2005 (свидетельство о смерти <...>).

Как установили суды, ФИО1 являлась женой ФИО8, а ФИО2 его сыном.

Постановлением нотариуса от 24.10.2017 приостановлена выдача свидетельства о праве на наследство в связи с тем, что заявителями пропущен установленный законом срок для принятия наследства, а также не представлено доказательств, свидетельствующих о фактическим его принятии.

Решением Первомайского районного суда г. Новосибирска от 25.11.2017 по делу № 2-1224/2017 установлен факт принятия наследства ФИО1, ФИО2 после смерти ФИО8.

Судом общей юрисдикции установлено, что после смерти ФИО8 его сын ФИО8 и жена ФИО1 не обратились в шестимесячный срок к нотариусу для оформления наследства, при этом фактически приняли его, вступив во владение имуществом.

В ходе производства по делу № 2-1224/2017 в Первомайском районном суде в материалы дела поступили сведения из Инспекции о том, что наследодатель Оганисян С.А. до 04.08.2005 являлся учредителем Общества с долей в уставном капитале 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.

В судебном заседании по делу № 2-1224/2017 Обществом и Инспекцией представлены в материалы дела копии протоколов от 21.06.2006 № 1 и от 11.07.2006 № 2.

21.06.2006 участниками Общества проведено собрание, по результатам которого доля ФИО8 в размере 25% передана юридическому лицу.

Участниками собрания 11.07.2006 принято решение, согласно которому доля ФИО8 в размере 25% после передачи Обществу была продана ФИО3

После вступления решения в законную силу истцы обратились к нотариусу ФИО9 по вопросу выдачи свидетельства о праве на наследство по закону умершего 04.08.2005 ФИО8

Постановлением нотариуса от 25.04.2018 приостановлена выдача свидетельства о праве на наследство по закону с указанием на невозможность определения состава наследственного имущества до предоставления документов, подтверждающих принадлежность ФИО8 доли в уставном капитале Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований по основанию истечения срока исковой давности.

При этом судебные инстанции исходили из того, что при должной степени разумности и осмотрительности истцы могли узнать о нарушении своих прав значительно раньше указанного ими срока (ноябрь 2017 года), а именно с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об исключении ФИО8 из состава участников Общества (03.07.2006) и перераспределения долей (19.07.2006), но не позднее 01.05.2007 (истечение 4-х месяцев с момента окончания 2006 финансового года), тогда как с настоящим иском обратились в арбитражный суд только 13.12.2018.

Апелляционным и окружным судами обосновано отмечено, что решение о передаче доли Обществу принято по истечении более чем 10 месяцев с момента смерти ФИО8, признав, что данное обстоятельство исключает сомнения в недобросовестности иных участников юридического лица, которые выдержав шестимесячный срок для принятия наследства после его открытия, приняли такое решение в целях обеспечения деятельности хозяйствующего субъекта.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили

достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова