Определение от 23 августа 2016 г. по делу № А56-73722/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 372-ПЭК16


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 23 августа 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорные жалобы открытого акционерного общества «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (г. Санкт-Петербург) и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Газэнергопром» ФИО1 (г. Санкт-Петербург) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2016 № 307-ЭС15-17789, вынесенное по результатам рассмотрения кассационных жалоб ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «ТольяттиЭнергоСбыт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2015 и постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2015 по делу № А56-73722/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Газэнергопром» (далее – общество «ГЭП», должник),

установила:

в рамках дела о банкротстве должника его арбитражный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по отчуждению должником 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТольяттиЭнергоСбыт» (далее – общество «ТЭС») номинальной стоимостью 10 563 330 рублей и о применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Богряков В.В., открытое акционерное общество «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (далее – общество «Силовые машины») и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Самарской области (далее - регистрирующий орган).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: договор от 23.01.2014 купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества «ТЭС» номинальной стоимостью 10 563 330 рублей, заключенный между обществом «ГЭП» и обществом «ТЭС», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде признания за обществом «ГЭП» права собственности на 50% доли в уставном капитале общества «ТЭС» номинальной стоимостью 10 563 330 рублей, а за обществом «ТЭС» - права требования с общества «ГЭП» 15 000 000 рублей, уплаченных за спорную долю. В удовлетворении требований о совершении действий по регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 определение суда первой инстанции от 12.02.2015 отменено. В удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.09.2015 постановление суда апелляционной инстанции от 18.06.2015 отменено, определение суда первой инстанции от 12.02.2015 оставлено в силе.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.05.2016 № 3074-ЭС15-17789 определение суда первой инстанции от 12.02.2015 и постановление суда округа от 23.9.2015 отменены, постановление апелляционного суда от 18.06.2015 оставлено в силе.

В надзорной жалобе заявители (общество «Силовые машины» и конкурсный управляющий), ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просят отменить определение Судебной коллегии от 20.05.2016.

Надзорные жалобы рассмотрены по правилам, установленным главой 36.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами

и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорных жалобах доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания договора купли-продажи от 23.01.2014 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее – Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции установил наличие у должника по состоянию на последнюю отчетную дату активов на сумму 1 143 034 000 рублей (бухгалтерский баланс общества «ГЭП» по состоянию на 31.12.2013), а также факт равноценного встречного предоставления и признал ошибочным вывод суда первой инстанции о причинении имущественного вреда кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание заключение независимых оценщиков, согласно которым по состоянию на 30.09.2013 рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале общества «ТЭС» составляла 15 000 000 рублей, а 100% - 28 158 000 рублей.

Суд округа не согласился с выводами суда апелляционной инстанции и счел правомерным вывод суда первой инстанции о наличии совокупности условий для признания договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия, отменяя определение суда первой инстанции и постановление суда округа, указала, что в отсутствие одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, требования истца не могли быть удовлетворены.

Вывод Судебной коллегии соответствует положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым в случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств (сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам

кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки) суд отказывает в признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отсутствие причинения вреда имущественным правам кредиторов установлено судом апелляционной инстанции на основании имеющихся в деле доказательств. Рыночная цена доли, примененная в расчетах между сторонами, истцом не опровергнута.

Вопреки доводам надзорных жалоб иные обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют самостоятельного значения и не влекут удовлетворения иска при отсутствии хотя бы одного из них.

Мотивы, по которым суд округа не согласился с выводами суда апелляционной инстанции, коллегия сочла ошибочными.

Ссылка подателей жалобы на положения статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как на правовое основание оценки объекта купли-продажи (доли должника в уставном капитале общество «ТЭС») по данным бухгалтерского учета правомерно отклонена Судебной коллегией с указанием причин.

Доводам и возражениям подателей жалоб Судебной коллегией дана оценка, основанная на установленных судом апелляционной инстанции обстоятельствах и правильном применении норм материального права.

Изложенные заявителями в надзорных жалобах доводы связаны с переоценкой доказательств и не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (г. Санкт-Петербург) и конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Газэнергопром» ФИО1 в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Кирейкова