Определение от 19 июня 2020 г. по делу № А56-43715/2012

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС20-8543


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва19 июня 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданки ФИО1 (Ленинградская область, заявитель) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2019 и постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 06.03.2020 по делу № А56-43715/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по первоначальному исковому заявлению гражданина ФИО2 (далее – ФИО2) к гражданке ФИО1 (далее – ФИО1) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.03.2012 и применении последствий недействительности сделки (с учетом заявления при новом рассмотрении дела об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

по встречному исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о взыскании 900 000 рублей задолженности по договору от 01.03.2012

купли-продажи доли в уставном капитале общества, 1 150 000 рублей неустойки за период с 04.09.2012 по 14.02.2019 (с учетом заявления при новом рассмотрении дела об увеличении встречных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3 (Санкт-Петербург), ФИО4 (Санкт-Петербург) и общества,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013, в удовлетворении исковых требований, заявленных Ильющенко К.А., отказано; встречный иск

ФИО1 удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суд Северо-Западного округа от 25.06.2013 решение от 12.10.2012 и постановление от 19.03.2013 оставлены без изменения в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче ФИО2 1/11 доли в уставном капитале общества; в остальной части указанные судебные акты отменены, дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2014, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано, встречный иск ФИО1 удовлетворен.

Впоследствии ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения суда от 02.06.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018, вступившим в законную силу, решение от 02.06.2014 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

от 06.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа

от 06.03.2020, исковые требования ФИО2 удовлетворены. В удовлетворении встречного иска ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Признавая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.03.2012 недействительной сделкой и применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 10, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), исходил из того, что заключая указанный договор, Кириллова Д.С. (продавец) скрыла от Ильющенко Е.К. (покупатель) наличие у общества непогашенной задолженности перед продавцом, не сообщила покупателю достоверную информацию о финансовом положении общества. Учитывая изложенное, а также принимая во внимание сведения о состоянии здоровья покупателя на дату заключения сделки, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана. Помимо этого суд установил, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение доли в уставном капитале, совершена без соблюдения обязательного нотариального порядка удостоверения, не относится к случаям, когда нотариальное удостоверение не требуется, перечисленным в абзаце 2 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату заключения сделки).

Встречные исковые требования о взыскании задолженности по оплате доли в уставном капитале общества и неустойки за просрочку оплаты признаны необоснованными, учитывая, что договор купли-продажи является недействительной сделкой, следовательно, не влечет для его сторон юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Суды апелляционной инстанции и округа согласились с выводами суда первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход настоящего дела, и по существу сводятся к несогласию с оценкой судов фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств и не могут быть признаны основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать гражданке ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова