Определение от 18 сентября 2024 г. по делу № А57-28849/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС24-14929


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 18 сентября 2024г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) участника общества с ограниченной ответственностью «Элтико» ФИО1 на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2024 по делу № А57-28849/2021 Арбитражного суда Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченностью ответственностью «Элтико» (далее – Общество) в лице единственного участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» (далее – Компания) о признании недействительным договора уступки права требования от 22.01.2020 (далее – договор цессии от 22.01.2020). Делу присвоен номер А57-28849/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Также ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Компании о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к договору цессии от 22.01.2020 и применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер А57-19900/2022.

Определением от 05.09.2022 дела № А57-28849/2021 и А57-19900/2022 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера

А57-28849/2021. Также данным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Профснаб», конкурсный управляющий ФИО4, ФИО5.

До вынесения решения по существу спора ФИО1 уточнены требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в соответствии с которыми истец просил признать недействительным договор цессии от 22.01.2020; признать недействительным дополнительное соглашение от 30.12.2020 № 2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2022 требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2024, решение от 21.10.2022 отменено. Производство по делу в части признания договора цессии от 22.01.2020 и дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 прекращено. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что апелляционным судом необоснованно признаны преюдициальными обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А57-17240/2021; выводы о наличии экономической целесообразности заключения сделки не верны; исключенный дополнительным соглашением из договора от 22.01.2020 пункт 4.2 не противоречит требованиям законодательства; имеется последовательная согласованность действий директоров сторон договора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.05.2012; единственным участником является ФИО1; до 17.06.2021 функции единоличного исполнительного органа исполнял ФИО2; с 17.06.2021 директором назначен ФИО1

Компанией (цедент) в лице генерального директора ФИО3 и Обществом (цессионарий) в лице директора ФИО2 заключен договор

цессии, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования уплаты с закрытого акционерного общества (далее – ЗАО) «Саратовтрансгидромеханизация» (должник) 287 809 016 руб. задолженности, подтвержденной определениями Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2017 и от 08.02.2018 по делу № А57-21804/2017.

Согласно пункту 3.1 договора цессии стоимость уступаемых прав (требований), указанных в пункте 1.1 договора, определяется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью договора.

На основании пункта 3.2 договора цессии сумма, указанная в пункте 3.1 договора, оплачивается цеденту любым не запрещенным действующим законодательством способом в срок до 31.12.2020.

В соответствии с пунктом 4.2 договора цессии в случае неоплаты (несвоевременной оплаты) стоимости уступаемых прав (требований), предусмотренных пунктом 3.2 настоящего договора, настоящий договор утрачивает силу (признается прекратившим свое действие) без обращения в суд и без заключения сторонами дополнительного соглашения исполнению не подлежит либо цедент вправе в одностороннем порядке без обращения в суд отказаться от исполнения настоящего договора.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 23.01.2020 к договору от 22.01.2020 стоимость уступаемых прав (требований), указанных в пункте 1.1 договора, составляет 128 123 350 руб.

Подписанным цедентом в лице генерального директора ФИО3 и цессионарием в лице директора ФИО2 дополнительным соглашением от 30.12.2020 № 2, из текста договора цессии от 22.01.2020 исключен пункт 4.2 об утрате договором силы в случае неоплаты.

Полагая, что договор цессии от 22.01.2020 и дополнительное соглашение от 30.12.2020 к нему являются недействительными, поскольку данные сделки являются крупными, а согласие на их совершение не давалось и в последующем данные сделки не одобрялись; совершены бывшим директором Общества ФИО2 с заинтересованностью и в сговоре с генеральным директором Компании ФИО3, поскольку между ними имеются родственные связи; договоры являются для Общества убыточной, ФИО1 в интересах цессионария обратился в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для прекращения производства по делу ввиду нетождественности требований по настоящему спору и делу № А57-17240/2021; наличия совокупности условий для признания сделок недействительными, ввиду подтверждения их крупного характера и отсутствия одобрения; наличия заинтересованности в совершении сделок и их заключении при сговоре единоличных исполнительных органов в ущерб Обществу.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении

судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу в части признания договора от 22.01.2020 и дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 недействительными, отказав в остальной части требований.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что при разрешении дела № А57-17240/2021 о взыскании задолженности по договору цессии судом к рассмотрению был принят встречный иск Общества о признании недействительным договора цессии от 22.01.2020; ФИО1 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В рамках настоящего дела иск о признании крупной сделки недействительной заявлен единственным участником Общества ФИО1, а само Общество привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Таким образом, в рамках настоящего дела истцом является Общество, а ФИО1, предъявивший иск, является его представителем; ответчиком является Компания. В деле № А57-17240/2021 также истцом по встречному иску являлся Общество, а ответчиком- Компания. Предметом и основанием иска по настоящему делу и встречного иска по делу № А57-17240/2021 являлись оспаривание договора цессии от 22.01.2020 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2020 № 2 по признакам крупности и в отсутствия согласия единственного участника.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд правомерно прекратил производство по делу в части оспаривания договора от 22.01.2020 и дополнительного соглашения к нему от 30.12.2020 № 2 на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Помимо крупности, в рамках настоящего дела заявлены требования об оспаривании договора цессии от 22.01.2020 и дополнительного соглашения от 30.12.2020 № 2 к нему, как сделок с заинтересованностью, совершенных при злоупотреблении правом, с целью причинить вред Обществу.

Рассматривая требования по указанным основаниям, суд апелляционной инстанции указал следующее.

Единственным участником Общества с 28.11.2017 является ФИО1, а директором до 15.06.2021 ФИО2; с 17.06.2021 единоличным исполнительным органом избран ФИО1

Апелляционный суд пришел к выводу, что обстоятельства экономической целесообразности для Общества и возможная убыточность оспариваемых сделок оценивались судами при рассмотрении дела № А57-17240/2021.

Так, в ходе проведения процедур несостоятельности в отношении ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» выяснилось, что в преддверии введения банкротства должник реализовал Обществу имущественный комплекс, состоящий из 19 объектов, рыночная стоимость которого составляла на момент отчуждения свыше 150 млн. руб., что значительно превышает цену, оплаченную по договорам.

Общество обратилось к Компании с предложением выкупить долг последнего в ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация» с целью недопущения оспаривания в рамках дела о банкротстве сделок по отчуждению имущества.

По результатам переговоров был заключен договор цессии от 22.01.2020, на основании которого определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.03.2020 по делу № А57-21804/2017 осуществлена замена кредитора в деле о банкротстве – Компании его правопреемником – Обществом в третьей очереди реестра требований кредиторов должника на сумму 287 809 016 руб. 61 коп.

Судом апелляционной инстанции учтено, что Обществом получено частичное удовлетворение требований от должника.

При рассмотрении дела № А57-17240/2021, оценивая действия Общества, предъявившего встречный иск о признании недействительным договора уступки права требования и дополнительного соглашения к нему, суды установили, что путем признания сделки недействительной Общество имело намерение причинить добросовестной стороне убытки, поскольку должник ликвидирован в процедуре банкротства.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии со стороны Общества злоупотребления правом, поскольку судом не установлено оснований для признания действий руководителей цессионария и цедента недобросовестными, так как доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, они имели намерение причинить ущерб Обществу не представлено, равно, как и не представлено доказательств, что такой ущерб причинен. На основании уступленного пава цессионарий включился в реестр требований кредиторов должника-ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация», участвовал в собраниях кредиторов, частично получил оплату своих требований в сумме более 26млн.руб. и дал согласие на завершение конкурсного производства. Указанное свидетельствует о полном исполнении цедентом предусмотренных договором цессии обязательств.

Исключение пункта 4.2 договора соответствует требованиям закона и возмездности договора цессии, заключенного между юридическими лицами, а также общим нормам об исполнении обязательств.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «Элтико» ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова