Определение от 23 июня 2026 г. по делу № А40-88342/2025

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 305-ЭС26-5304

Дело № А40-88342/2025
24 июня 2026 г.
г. Москва


Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2025 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2026 по делу № А40-88342/2025

по иску финансового управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "АЛ5", обществу с ограниченной ответственностью "АЛ5 Инвест", ФИО2, ФИО3, ФИО4, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве

о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "АЛ5", договора купли-продажи

(третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "АЛ5 Холдинг", общество с ограниченной ответственностью "Ава-Трейд", общество с ограниченной ответственностью "АЛ5-ЮГ", общество с ограниченной ответственностью "Международная алюминиевая компания", ФИО5, ФИО6),

установил:

финансовый управляющий имуществом ФИО7 заявил в арбитражный суд следующие требования:

- о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников ООО "АЛ5", оформленных протоколом общего собрания

№ 03/10/2023 от 03.10.2023, которыми был утвержден Устав ООО "АЛ5" в новой редакции, применении последствия недействительности решений общего собрания участников ООО "АЛ5" об утверждении Устава в новой редакции, оформленных протоколом общего собрания № 03/10/2023 от 03.10.2023, и обязании МИФНС России № 46 по г. Москве внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), исключив из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АЛ5" запись ГРН 2237709542420 от 12.10.2023;

- о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО "АЛ5", оформленного протоколом общего собрания № 22/02/2024 от 22.02.2024, которыми был утвержден Устав ООО "ЛЛ5" в новой редакции, применении последствия недействительности решений общего собрания участников ООО "АЛ5" об утверждении Устава в новой редакции, оформленных протоколом общего собрания № 22/02/2024 от 22.02.2024, обязании МИФНС России № 46 по г. Москве внести изменения в ЕГРЮЛ, исключив из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АЛ5" запись ГРН 2247702469474 от 06.03.2024, признании недействительной (ничтожной) сделки по обращению ООО "АЛ5" взыскания па долю ФИО1 в уставном капитале ООО "АЛ5" в размере 4,54546%, признании недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников ООО "АЛ5" о выборе способа распоряжения долей в уставном капитале ООО "АЛ5" в размере 4,54546% - предложение для приобретения участнику ООО "АЛ5 Инвест" по цене ее приобретения обществом, а именно 88 215 926 руб., и одобрению продажи доли в уставном капитале ООО "АЛ5" в размере 4,54546%, номинальной стоимостью 9 500 000 руб., принадлежащей обществу, участнику общества - ООО "АЛ5 Инвест» за цену 88 215 926 руб. на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи доли в уставном капитале, оформленного протоколом № 02/11/2024 от 02.11.2024;

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 21.11.2024, заключенного между ООО "АЛ5" и ООО "АЛ5 Инвест", применении последствий недействительности ничтожной сделки по обращению ООО "АЛ5" взыскания на долю ФИО1 в уставном капитале ООО "АЛ5" в размере 4,54546%, договора купли-продажи от 21.11.2024, заключенного между ООО "АЛ5" и ООО "АЛ5 Инвест", в виде возврата доли в уставном капитале ООО "АЛ5" в размере 4,54546% собственнику ФИО1

Решением суда первой инстанции от 22.07.2025, оставленным в силе судами апелляционной инстанции и округа, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель указывает на нарушения в толковании и применении судами норм права.

По результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 АПК РФ основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из неподтвержденности условий для признания недействительными оспариваемых решений и договора по указанным заявителем основаниям, в том числе по мотиву ничтожности, а также пропуска последним срока исковой давности для обращения в суд с заявленными требованиями, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Кроме того, суды учитывали наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу № А14-23573/2022, которыми установлена законность перехода права на долю к ООО "АЛ5" от его участника - ФИО1

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 51, 166, 168, 173.1, 174, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 25, 32, 43 45, 46 Закона № 14-ФЗ, статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан".

Оснований для несогласия с выводами судов не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья С.В. Самуйлов