Определение от 30 января 2017 г. по делу № А65-4202/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС15-1674


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

30.01.2017

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2016 (судья Исхакова М.А.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (судьи Садило Г.М., Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2016 (судьи Вильданов Р.А., Мельникова Н.Ю., Сабиров М.М.) по делу № А65-4202/2014,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Каминцентр Ассет Менеджмент» (далее – Компания), ФИО2 и ФИО3 о признании недействительной сделки по выделению доли участникам Компании, ФИО3 и ФИО2 в размере 56 797 200 рублей, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2014, решение суда первой инстанции от 09.07.2014 отменено, исковые требования удовлетворены: оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возврата Компании выплаченных в виде действительной стоимости долей денежных средств.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 по делу № 306-ЭС15-1674 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.12.2014 по настоящему делу отменены, дело направлено в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела представитель ФИО1 в соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации уточнил исковые требования: просил признать недействительными сделки по выходу ФИО3, ФИО2 из состава участников Компании, признать недействительной сделку по выплате Компанией действительной стоимости доли ФИО3 и ФИО2 в размере 56 797 200 рублей.

С учетом представленных ФИО1 уточнений исковых требований, а также указаний, изложенных в определении Верховного Суда РФ, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса) о праве участника общества оспаривать сделки, совершенные обществом, действуя от имени общества, арбитражный суд определением от 13.01.2016 признал – считать истцом по делу Компанию.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся при новом рассмотрении дела судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что его воля на выход из состава участников Компании была оформлена надлежащим образом в виде соответствующего заявления, представленного 06.12.2013 через работника Компании.

ФИО1 полагает, что подача заявления была отражена в журнале входящей корреспонденции и оформлена как корреспонденция, предназначенная для генерального директора Компании.

По мнению заявителя, выход ФИО2 и ФИО3, оформленный уведомлениями, представленными в Компанию 25.12.2013, не может с должной степенью достоверности свидетельствовать о реализации названными лицами своего права на выход из общества в установленном законом порядке.

Кроме того, заявитель утверждает, что показания свидетеля ФИО4, изложенные в тексте обжалуемого решения, являются искаженными и неполными.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 09.10.2003 инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан зарегистрирована Компания, учредителями которой являлись: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 60%, ФИО2 – 20% и ФИО3 – 20%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором общества являлся ФИО3

ФИО1 06.12.2013 было оформлено заявление в адрес Компании о выходе из состава ее участников, которое зарегистрировано в тот же день под номером № 27-01.

Истец указывает, что в связи не получением выплаты действительной стоимости доли письмом от 30.12.2013 он известил генерального директора Компании ФИО3 о поданном заявлении о выходе из состава участников общества, которое было получено Компанией 31.12.013 № 33-01.

В свою очередь, заявлениями, зарегистрированными 25.12.2013 № 31-01 и № 32-01 ФИО3 и ФИО2 уведомили Компанию о выходе из числа участников, в связи с чем 15.01.2014 на основании расчета бухгалтера каждому из них была выплачена действительная стоимость доли, общий размер которых составил 56 797 200 рублей.

Пунктом 9.1. устава Компании установлено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 9.2. Устава Компании в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников Компании было подано раньше, чем заявления ФИО3 и ФИО2, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 94, 153, 166, 168, 174, 182 Гражданского кодекса, статьями 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая разъяснения, изложенные в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного

суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) и выполнив указания Верховного Суда Российской Федерации, установленные Определением от 27.10.2015 по делу № 306-ЭС15-1674, суд пришел к обоснованному выводу, что Давлетшин Р.Р. не подтвердил свой выход из Компании в установленном законом порядке.

Представленное в обоснование исковых требований заявление ФИО1 о выходе из состава участников датированное 06.12.2013, признано ненадлежащим доказательством извещения Компании о выходе его из состава участников.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14, заявление может быть вручено: лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа; председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции; председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции; работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (подп. «б» п.16).

Как правильно отмечено судами, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом показаний свидетелей ФИО4, являвшегося по состоянию на 06.12.2013 начальником отдела информационных технологий Компании, ФИО5, ФИО6 работавшими в Компании в должности офис- менеджеров, суды пришли к мотивированному выводу о том, что 06.12.2013 ни одним из предусмотренных законом способов ФИО1 не направил (представил) заявление о выходе из состава участников в Компанию, в связи с чем признали первично поданными заявления ФИО3, и ФИО2 о выходе из состава участников Компании, датированные 25.12.2013.

Кроме того, суд указали, что доказательств недобросовестного поведения ответчиков не представлено и оснований для выводов о злоупотреблении ими своими правами с целью ограничения или нарушения прав Давлетшина Р.Р. не имеется.

Доводы, приведенные заявителем, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, способных повлиять на исход дела, которые могли бы служить основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова