Определение от 28 января 2019 г. по делу № А83-10947/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС18-23626



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28.01.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.01.2018 (судья ФИО2), постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 (судьи Калашникова К.Г., Гонтарь В.И., Котлярова Е.Л.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2018 (судьи Леонова Л.В., Нарусов М.М., Бутченко Ю.В.) по делу № А83-10947/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурс и Производство» (далее – Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (далее – Инспекция) и ФИО1 о признании решения единственного участника Общества от 20.04.2017 недействительным с момента принятия, о признании за ФИО3 права на долю в уставном капитале Общества в размере 37% номинальной стоимостью 1 102 056 рублей, о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2179102200671.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.01.2018 исковые требования к Обществу и Инспекции удовлетворены, в удовлетворении иска к ФИО1 отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2018, решение суда первой инстанции от 25.01.2018 частично отменено: производство по делу в части требований, заявленных к ФИО1 прекращено. В остальной части решение от 25.01.2018 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты в части признания права на долю, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб заявители, ссылаясь на неправильное применение статей 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), указали на изначальное неправильное распределение долей вышедшего участника Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в 2000 году учредителями Общества с долей в уставном капитале являлись ФИО1 - 51%, ФИО4 - 25%, ФИО3 - 24%.

Уставной фонд Общества определен в размере 11 800 грн. (пункт 6.3. Устава).

В пункте 6.5 Устава указано, что до момента государственной регистрации каждый из участников вносит в уставной фонд Общества 30% стоимости указанного в настоящем уставе вклада, что соответствовало положениям статьи 52 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

ФИО4 вышел из состава участников Общества, а его доля в размере 25% распределена между ФИО1 и ФИО3, которым стало принадлежать 63% и 37%, соответственно.

Согласно протоколу № 2 общего собрания учредителей Общества от 26.11.2014 приняты решения: 1) о переводе деятельности Общества в соответствие с требованиями законодательства РФ; 2) утвержден Устав Общества; 3) уставной капитал Общества составляет 2 978 530 руб.; 3) номинальная стоимость доли ФИО1 - 1 876 474 руб., что составляет 63% уставного капитала, номинальная доля ФИО3 - 1 102 056 руб., что составляет 37% уставного капитала.

На основании соответствующего заявления и приложенных к нему документов Инспекцией 03.12.2014 принято решение о государственной регистрации Обществе, внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополь на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя города федерального значения Севастополя.

Согласно решению единственного участника Общества от 20.04.2017, ФИО1: 1) выведен из состава Общества ФИО3 в связи с неоплатой доли в уставном капитале в сроки, установленные статьей 16 Закона № 14-ФЗ; 2) распределена доля, принадлежащая ФИО3, в размере 37% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 102 056 руб. в пользу Общества; 3) внесены изменения в ЕГРЮЛ.

На основании заявления Общества от 21.04.2017 о проведении регистрации соответствующих изменений - переход доли в размере 37% от ФИО3 к Обществу и приложенных к нему документов, Инспекцией 31.05.2017 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы хозяйствующего субъекта.

От Общества 07.06.2017 получено извещение от 17.04.2017 о созыве очередного собрания участников, назначенного на 28.04.2017 в 14 00.

Согласно описи вложения в ценное письмо от 30.05.2017 в адрес ФИО3 Обществом направлено два извещения от 17.04.2017 и от 30.05.2017.

ФИО3 07.06.2016 направил в адрес Общества извещение, в котором сообщил, что в почтовом отправлении последнего, при вскрытии конверта вместо двух извещений, указанных в описи, был один чистый лист и извещение от 17.04.2017.

ФИО3 попросил уведомить его о сроке проведения собрания участников Общества и о вопросах повестки.

Постановлением Мирового судьи судебного участка № 82 Симферопольского судебного района (Симферопольский муниципальный район) Республики Крым от 26.01.2018 Общество привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Обществу вменено нарушение требований пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ – нарушение порядка проведения общего собрания, в связи с ненаправлением участнику – ФИО3 копии протокола общего собрания от 20.04.2017, оформленного решением единственного участника.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО3 исходит из того, что доля его участия в Обществе оплачена в полном объеме.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3, 181.5 Гражданского кодекса, положениями Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования в оспариваемой части, признав, что на дату принятия обжалуемого решения (20.04.2017) ФИО3 являлся участником Общества, которому принадлежала доля хозяйствующего субъекта в размере 37%.

Наличие у ФИО3 свидетельства о полной оплате доли в уставном капитале Общества (документа, который предусмотрен Уставом, утвержденным собранием участников от 22.09.2000) был признан относимым и допустимым доказательством по настоящему иску.

Кроме того, судами учтено, что в учредительных документах Общества как до, так и после внесения записи в ЕГРЮЛ, ФИО3 указан как участник Общества с долей участия в уставном капитале 37%.

В ходе рассмотрения спора в материалы дела не были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что с 2000 года по дату принятия обжалуемого решения (20.04.2017) между Обществом и ФИО3 возникали вопросы о неоплате, частичной неоплате последним своей доли в уставном капитале.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и (или) процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» и ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова