Определение от 3 февраля 2025 г. по делу № А56-102382/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-23353



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

3 февраля 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Топаз», ФИО1, ФИО2, акционерного общества «Машиностроение северной верфи» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2024 г. по делу № А56-102382/2023,

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам:

1. акционерному обществу «Машиностроение северной верфи» (далее – АО «Машиностроение СВ»; 2. обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Топаз» (далее – ООО «НПО «Топаз»); 3. ФИО3; 4. ФИО4; 5. ФИО5; 6. ФИО6; 7. ФИО7; 8. ФИО8; 9. ФИО9; 10. ФИО10; 11. ФИО11; 12. ФИО12; 13. ФИО13; 14. ФИО14; 15. ФИО15; 16. ФИО16; 17. ФИО17; 18. ФИО18 Юлие Николаевне;19. ФИО19; 20. ФИО20; 21. ФИО21; 22. ФИО22; 23. ФИО23; 24. ФИО24; 25. ФИО25; 26. ФИО26; 27. ФИО27; 28. ФИО1; 29. ФИО28; 30. ФИО29; 31. ФИО30; 32. ФИО31; 33. ФИО32; 34. ФИО2; 35. ФИО33; 36. ФИО34; 37. ФИО35; 38. ФИО36; 39. ФИО37; 40. ФИО38; 41. ФИО39; 42. ФИО40; 43. ФИО41; 44. ФИО42; 45. ФИО43; 46. ФИО44; 47. ФИО45; 48. ФИО46; 49. ФИО47; 50. ФИО48; 51. ФИО49; 52. ФИО50; 53. ФИО51; 54. ФИО52; 55. ФИО53; 56. ФИО54; 57. ФИО55; 58. ФИО56; 59. ФИО57; 60. ФИО58; 61. ФИО59; 62. ФИО60; 63. ФИО61; 64. ФИО62; 65. ФИО63; 66. ФИО64; 67. ФИО65; 68. ФИО66; 69. ФИО67; 70. ФИО68; 71. ФИО69; 72. ФИО70; 73. Ланчину ИгорюВладимировичу; 74. ФИО72; 75. ФИО73; 76. ФИО74; 77. ФИО75; 78. ФИО76; 79. ФИО77; 80. ФИО78; 81. ФИО79; 82. ФИО80,

- о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 1 ноября 1994 г., заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Машиностроение СВ» об образовании и деятельности холдинговой группы;

- о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, обязав акционерное общество «Реестр» списать акции АО «Машиностроение СВ» номер государственной регистрации 1-01-01841-D с лицевых счетов:

6980 акций – ООО «НПО «Топаз»; 3 акции – ФИО3; 3 акции – ФИО4; 3 акции – ФИО5; 3 акции – ФИО81; 3 акции – ФИО6; 3 акции – ФИО82; 3 акции – ФИО7; 3 акции – ФИО83; 3 акции – ФИО84; 3 акции – ФИО85; 3 акции – ФИО86; 3 акции – ФИО87; 3 акции – ФИО88; 3 акции – ФИО89; 3 акции – ФИО8; 3 акции – ФИО90; 3 акции – ФИО9; 3 акции –ФИО91; 3 акции – ФИО10; 3 акции – ФИО11; 3 акции – ФИО92; 3 акции – ФИО93; 3 акции – ФИО94; 3 акции – ФИО95; 3 акции – ФИО96; 3 акции – ФИО12; 3 акции – ФИО13; 3 акции – ФИО14; 3 акции – ФИО97; 3 акции – ФИО15; 3 акции – ФИО98; 3 акции – ФИО16; 3 акции – ФИО99; 3 акции – ФИО100; 3 акции – ФИО101; 3 акции – ФИО102; 3 акции – ФИО17; 3 акции – ФИО103; 3 акции – ФИО104; 3 акции – ФИО105; 3 акции–ФИО18 Юлии Николаевны; 3 акции – ФИО106; 3 акции–Емельяновой Надежды Ивановны; 3 акции – ФИО107; 1 акция – ФИО108; 3 акции – ФИО19; 3 акции – ФИО21; 3 акции – ФИО109; 3 акции – ФИО20; 3 акции – ФИО110; 3 акции – ФИО22; 3 акции – ФИО111; 3 акции – ФИО112; 3 акции – ФИО113; 3 акции – ФИО114; 3 акции – ФИО115; 3 акции – ФИО116; 3 акции – ФИО23; 3 акции – ФИО24; 3 акции – ФИО25; 3 акции – ФИО117; 3 акции – ФИО118; 3 акции – ФИО119; 3 акции – ФИО26; 3 акции – ФИО120; 3 акции – ФИО121; 3 акции – ФИО122; 1 акция – ФИО123; 3 акции – ФИО27; 3 акции – ФИО124; 3 акции – ФИО125; 3 акции – ФИО126; 2812 акций – ФИО1; 3 акции – ФИО127; 3 акции – ФИО128; 3 акции – ФИО129; 3 акции – ФИО28; 3 акции – ФИО130; 3 акции – ФИО131; 3 акции – ФИО29; 3 акции – ФИО132; 3 акции – ФИО133; 3 акции – ФИО134; 3 акции – ФИО135; 3 акции – ФИО30; 3 акции – ФИО31; 3 акции – ФИО136; 3 акции – ФИО137; 3 акции – ФИО138; 3 акции – ФИО139; 3 акции – ФИО32; 3 акции – ФИО140; 2812 акций – ФИО2; 3 акции – ФИО141; 3 акции – ФИО142; 3 акции – ФИО143; 3 акции – ФИО144; 3 акции – ФИО33; 3 акции – ФИО34; 3 акции – ФИО35; 3 акции – ФИО145; 3 акции – ФИО146; 3 акции – ФИО147; 3 акции – ФИО148; 3 акции – ФИО36; 3 акции – ФИО149; 3 акции – ФИО37; 3 акции – ФИО150; 3 акции – ФИО151; 3 акции – ФИО38; 3 акции – ФИО39; 3 акции – ФИО152; 3 акции – ФИО153; 3 акции – ФИО154; 3 акции – ФИО155; 3 акции – ФИО156; 3 акции – ФИО40; 3 акции – ФИО41; 3 акции – ФИО157; 3 акции – ФИО158; 3 акции – ФИО159; 3 акции – ФИО42; 1 акция – ФИО160; 3 акции – ФИО43; 3 акции – ФИО161; 3 акции – ФИО44; 3 акции – ФИО162; 3 акции – ФИО163; 3 акции – ФИО164; 3 акции – ФИО165; 3 акции – ФИО45; 3 акции – ФИО166; 3 акции – ФИО167; 3 акции – ФИО168; 3 акции – ФИО169; 3 акции – ФИО170; 3 акции – ФИО46; 3 акции – ФИО171; 3 акции – ФИО47; 3 акции – ФИО48; 3 акции – ФИО49; 3 акции – ФИО172; 3 акции – ФИО173; 3 акции – ФИО50; 3 акции – ФИО51; 3 акции – ФИО174; 3 акции – ФИО175; 3 акции – ФИО176; 3 акции – ФИО177; 3 акции – ФИО178; 3 акции – ФИО179; 3 акции – ФИО180; 3 акции – ФИО181; 3 акции – у совместных владельцев: ФИО54, ФИО53, Корниловой НиныНикандровны; 3 акции – у совместных владельцев: ФИО56, ФИО55 1/2, ФИО56 1/2, зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, ФИО182, ФИО183, ФИО184, ФИО107, ФИО185, ФИО186, ФИО187, ФИО188, ФИО68, ФИО189, ФИО190, ФИО191, ФИО192, ФИО193, ФИО194, ФИО176, ФИО124, ФИО85, ФИО195, ФИО196, ФИО197, ФИО198, ФИО199, ФИО200, ФИО201, ФИО202, ФИО203, ФИО204, ФИО205, ФИО206, ФИО207, ФИО208, ФИО209, ФИО210

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2024 г., требования удовлетворены.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают на истечение объективного срока исковой давности по заявленным требованиям.

Также заявители обращают внимание, что судами нарушены принципы законности, равноправия и состязательности сторон; создание холдинговой компании было предусмотрено планом приватизации; ответчики со всей разумностью и осмотрительностью подошли к вопросу приобретения акций; выбранный истцом способ защиты нарушает гарантии, предоставленные законом добросовестному приобретателю.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Генеральной прокуратурой Российской Федерации в ходе надзора в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны и безопасности страны установлен факт незаконного выбытия из владения Российской Федерации имущественного комплекса государственного предприятия «Государственный судостроительный завод «Северная верфь» (далее - Завод, Предприятие, Общество).

Так, согласно свидетельству регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 27 февраля 1992 г. № 205 предприятие является объектом федеральной собственности.

Правительством Российской Федерации 11 июня 1992 г. издано распоряжение № 1065-р о приватизации завода.

Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее – КУГИ Санкт-Петербурга) 10 декабря 1992 г. утвердил план приватизации завода.

Согласно плану приватизации КУГИ Санкт-Петербурга надлежало преобразовать предприятие в акционерное общество «Северная верфь», а Фонду имущества Санкт-Петербурга – продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот на основании Государственной программы приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета РФ от 11 июня 1992 г. № 2980-1 (далее – Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия.

В соответствии с пунктом 5.4 Государственной программы распределение акций общества предусматривало передачу ценных бумаг по первому варианту льгот в пропорции:

40% - в собственность трудового коллектива,

60% - в государственную собственность.

Решением регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 15 декабря 1992 г. № 2115 зарегистрировано АО «Северная верфь».

Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО «Северная верфь» создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организации, холдингом не является.

Финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга 12 января 1993 г. зарегистрирован первичный выпуск 320 227 акций; 8 февраля 1993 г. права учредителя переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга для последующей реализации акций в соответствии с планом приватизации.

По мнению Заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, до завершения приватизации руководство АО «Северная верфь», действуя недобросовестно из корыстных побуждений, приняло решение «раздробить» завод и вывести все его имущество на подконтрольные коммерческие организации.

Поскольку распоряжение Правительства Российской Федерации от 11 июня 1992 г. № 1065-р и план приватизации от 10 декабря 1992 г. исключали возможность, а Закон Российской Федерации от 3 июля 1991 г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» (далее – Закон № 1531-1) и Указы Президента Российской Федерации от 29 января 1992 г. № 66, от 1 июля 1992 г. № 721, от 16 ноября 1992 г. № 1392 не допускали изменения способа приватизации государственного предприятия после его преобразования, руководство АО «Северная верфь» разработало проект реорганизации общества под видом создания холдинга (далее - Проект реорганизации).

Противоправные действия завуалированы под реализацию Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденного указом Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. № 1392, согласно которому создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:

- должно быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 6 статьи 14 Закона № 1531-1, пункт 2.2, раздел 4 Временного положения);

- осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).

Создание холдинга на базе завода планом приватизации от 10 декабря 1992 г. предусмотрено не было, согласие Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур отсутствовало и это прямо противоречило распоряжению Правительства Российской Федерации от 11 июня 1992 г. № 1065-р о сохранении унитарного статуса предприятия (единства его имущественного комплекса).

В нарушение требований статей 8, 14 Закона № 1531-1, пункта 7 Указа Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. № 1392 Проект реорганизации допускал создание сторонних организаций третьими лицами и последующее их ассоциирование через генеральный договор с акционерным обществом. Данным документом сторонним организациям искусственно придавался статус «дочерних», которыми они на самом деле не являлись, поскольку АО «Северная верфь» их не учреждало, имущество в уставные капиталы не вносило; проект реорганизации преследовал единственную цель – легализовать незаконную схему «дробления» предприятия и передачу активов АО «Северная верфь» в собственность «дочерних фирм» в обмен на их акции.

АО «Машиностроение СВ» и АО «Северная верфь» 1 ноября 1994 г. заключили генеральный договор об образовании и деятельности холдинговой группы (генеральный договор).

Целью указанного договора являлось приобретение АО «Машиностроение СВ» статуса дочерней фирмы холдинга и деятельность в составе холдинговой группы (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора от 1 ноября 1994 г. стороны закрепили, что договор вступает в силу согласно статье 2, действует без ограничения срока и не может быть расторгнут.

По мнению Прокурора, данный договор не соответствует статьям статей 8, 14 Закона № 1531-1, пункту 7 указа Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. № 1392, посягает на публичные интересы в сфере обеспечения экономического суверенитета, обороны страны и безопасности государства, в связи с чем ничтожен.

На основании пункта 2.1 генерального договора АО «Северная Верфь» передало АО «Машиностроение СВ» активы (имущество и имущественные права) на сумму 21 400 000 руб.

В обмен на указанное имущество АО «Машиностроение СВ» передало АО «Северная верфь» пакет обыкновенных акций второй эмиссии аналогичной номинальной стоимости.

Распределение АО «Северная верфь» акций АО «Машиностроение СВ», как и последующее размещение фондом имущества Санкт-Петербурга акций АО «Северная верфь», не одобряли ни генеральный договор, ни связанные с ним действия по распоряжению ценными бумагами.

Полученные АО «Северная верфь» по генеральному договору акции АО «Машиностроение СВ» не поступили в собственность Российской Федерации, внесшей определяющий вклад в создание и капитализацию АО «Северная верфь», а были переданы третьим лицам.

По мнению Прокурора, ввиду ничтожности генерального договора все последующие сделки с акциями являются ничтожными.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), положениями Закона № 1531-1, разъяснениями, изложенными в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что при заключении спорного генерального договора были нарушены требования законодательства о приватизации, приведшие к перераспределению доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь», незаконному выбытию из собственности Российской Федерации спорного имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации, ее суверенитета и безопасности, нарушению публичного интереса в этой сфере.

Обращение в доход государства 100% акций АО «Машиностроение СВ» обусловлено тем, что имущество данной организации было полностью сформировано за счет активов АО «Северная Верфь», созданного на базе государственного предприятия, полностью принадлежавшего Российской Федерации. На момент незаконной передачи имущества по ничтожному генеральному договору приватизация завода завершена не была. Совершение данной сделки привело к уменьшению доли государства в приватизируемом предприятии.

Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности, суды исходили из того, что в силу статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. При этом срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при обращении в суд прокурора с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

Соответственно, в настоящем деле начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице своих исполнительных органов, узнала или должна была узнать о допущенных при приватизации Завода нарушениях и о том, в чьем незаконном владении находится выбывшее помимо ее воли имущество.

Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, указал на отсутствие воли собственника – Российской Федерации на отчуждение принадлежащего ему имущества, что нарушение права собственника в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер, поскольку истребуемое имущество видоизменялось: вносилось в качестве вклада в уставный капитал, с акциями созданных обществ совершались сделки.

Следовательно, каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на распоряжение спорным имуществом. По существу право требования имущества из чужого незаконного владения возникало у Российской Федерации по отношению к каждому владельцу спорным имуществом.

В настоящее время такими владельцами являются ответчики, что стало известно по итогам проверки.

Кроме того, иск прокурора преследует цель по обеспечению обороноспособности государства через восстановление права собственности Российской Федерации на спорные предприятия, занимающиеся производством для военно-промышленного комплекса страны компонентов вооружения. То есть истец преследует защиту не частного, а публичного права - тех ценностей, которые статьей 55 Конституции Российской Федерации отнесены к числу конституционно значимых и государствообразующих.

Безопасность в ее конституционном понимании есть высшее благо, без которого могут утратить свое значение многие другие ценности. Забота об обороноспособности страны непосредственно связана с ее безопасностью и образует одну из основополагающих конституционных обязанностей государства. Их защита, в том числе судебная, не обусловлена в действующем нормативном регулировании какими-либо сроками, в том числе периодом исковой давности, предусмотренным главой 12 Гражданского кодекса.

В результате своих действий ответчики лишили Российскую Федерацию стратегического предприятия, предоставляющего публичной власти функциональную возможность достигать конституционно значимые цели - обеспечивать безопасность общества, целостность страны и суверенитет государства, то есть тех благ, которые отнесены Конституцией Российской Федерации к числу фундаментальных, незыблемых, неотъемлемых и нематериальных ценностей (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2020 г. № 1106-О).

Таким образом, Прокурор обратился с настоящим иском в защиту именно публичных интересов Российской Федерации и неопределенного круга лиц, на которые не распространяется исковая давность.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Рассмотрев ходатайство АО «Машиностроение СВ» о возвращении кассационной жалобы, суд при наличии коллизии полномочий исполнительного органа названного юридического лица, принимая во внимание предмет спора, пришел к выводу о необходимости рассмотрения поданной жалобы, так как в ином случае будут нарушены права и законные интересы заявителей.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Топаз», ФИО1, ФИО2, акционерного общества «Машиностроение северной верфи» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова