Определение от 7 февраля 2019 г. по делу № А40-219146/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС18-21940



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07.02.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Модуль» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Ким Е.А., Бодрова Е.В., Лялина Т.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2018 (судьи Дунаева Н.Ю., Денисова Н.Д., Краснова С.В.) по делу № А40-219146/2016 Арбитражного суда города Москвы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по отчуждению исключительного права на товарный знак, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Миксологист» (ОГРН <***>, далее - ООО «Миксологист-1») и обществом с ограниченной ответственностью «Миксологист» (ОГРН <***>, далее – ООО «Миксологист-2»), а также применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2018, решение от 27.06.2017 отменено: признан недействительным договор от 23.12.2015 и применены последствия его недействительности в виде двусторонней реституции.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного, окружного судов, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку ООО «Миксологист-1» было реорганизовано путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» (далее – Компания).

По мнению Компании, суд пришел к неверному выводу об отчуждении основного актива ООО «Миксологист-1» в условиях корпоративного конфликта.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 09.01.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «Миксологист-1», участниками которого являются ФИО2 и ФИО1 с равными долями в размере 50% уставного капитала. Лицом, которое вправе действовать от имени общества без доверенности, указан ФИО2

Также 30.04.2014 зарегистрировано в качестве юридического лица ООО «Миксологист-2».

Между ООО «Миксологист-1» (правообладатель) и ООО «Миксологист-2» (приобретатель) 23.12.2015 заключен договор отчуждения исключительного права на товарный знак.

По условиям вышеуказанного договора правообладатель передал приобретателю в полном объеме принадлежащее ему право на товарный знак свидетельство № 505385; товарный знак свидетельство № 506821; товарный знак свидетельство № 472617; товарный знак свидетельство № 244900 в отношении всех товаров, для индивидуализации которых товарные знаки зарегистрированы, а также патент на промышленный образец № 88401 «Бутылка с этикеткой»; патент на промышленный образец № 87344 «Этикетка» (11 вариантов); патент на промышленный образец № 96779.

Договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности 20.04.2016 за государственным номером РД0196663.

По условиям пункта 3.1 договора общая стоимость передаваемых товарных знаков и промышленных образцов составляет 350 000 рублей.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал, что данная сделка была заключена ООО «Миксологист-1» в лице генерального директора ФИО2 в условиях корпоративного конфликта, в ущерб интересам юридического лица и второго участника.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 37, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, правомерно исходя из следующего.

Как было указано выше, на основании договора от 23.12.2015 ООО «Миксологист-1» передало товарные знаки и патенты ООО «Миксологист-2», зарегистрированному по тому же юридическому адресу и имеющему идентичный основной вид деятельности - производство безалкогольных напитков.

Судом установлено, что отчуждение единственного хозяйственного актива произведено обществом в лице генерального директора ФИО2 в условиях корпоративного конфликта по вопросам управления обществом, выразившегося в дальнейшем в судебных спорах (дела № А40-94032/2016, А40-133028/2016).

При заключении договора ООО «Миксологист-2» действовало в лице генерального директора ФИО3

Данные о ФИО3 как о генеральном директоре ООО «Миксологист-2» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.12.2015, т.е. за три дня до совершения оспариваемой сделки, а 30.12.2015 внесены данные о ФИО3 как о собственнике 100% долей в уставном капитале ООО «Миксологист-2», которые в последующем - 07.11.2016 изменены на запись в ЕГРЮЛ о ФИО2 как о собственнике 100% долей в уставном капитале названного юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд пришел к справедливому выводу, что действия ФИО2 и подконтрольного ему ООО «Миксологист-2» были направлены на вывод активов из ООО «Миксологист-1».

Судебными инстанциями было принято во внимание, что согласно заключению ООО «Аудит-Комплекс-Сервис» о финансовом состоянии ООО «Миксологист-1» от 25.08.2016 и данных бухгалтерской отчетности в 2013-2015 годах общество успешно вело хозяйственную деятельность с использованием принадлежащих ему товарных знаков, которая в 2016 году фактически прекращена.

Доказательств того, что заключение сделки по продаже единственного актива ООО «Миксологист-1» было экономически целесообразно суду не представлено.

Доводы заявителя, которые были предметом рассмотрения суда округа, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Модуль» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова