Определение от 22 октября 2025 г. по делу № А45-16482/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС25-9802


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва23 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 декабря 2024 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июля 2025 г. по делу № А45-16482/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО2, закрытому акционерному обществу «ТРУД» (далее – ЗАО «ТРУД», общество), в котором просил:

- признать незаконными действия генерального директора ЗАО «ТРУД» ФИО2 по межеванию (разделу) земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1;

- признать недействительным согласие ЗАО «ТРУД» на раздел земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1, расположенного по адресу: <...> содержащегося в соответствующем межевом плане и выраженного посредством утверждения схемы раздела земельного участка;

- признать недействительным результат межевания (раздела) земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 и раздел в результате него земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:1 с образованием

земельных участков с кадастровыми номерами 54:35:071980:349 и 54:35:071980:350;

- восстановить право собственности ЗАО «ТРУД» на земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:1;

- обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (далее – Росреестр) восстановить данные об указанном земельном участке в Едином государственном реестре недвижимости;

- признать незаконными действия генерального директора ЗАО «ТРУД» ФИО2 по увеличению балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31 декабря 2023 г.;

- установить балансовую стоимость активов ЗАО «ТРУД» по состоянию на 31 декабря 2023 г.;

- обязать генерального директора ЗАО «ТРУД» не позднее 10 календарных дней с момента вступления судебного акта в силу привести балансовую стоимость активов общества по состоянию на 31 декабря 2023 г. в соответствие с их показателями без учета переоценки; произвести предусмотренные законом действия по сдаче уточненных данных в контролирующие органы и их опубликованию на официальном сайте;

- в случае неисполнения решения суда взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта со дня истечения десяти календарных дней со дня вступления решения в законную силу до даты его фактического исполнения.

Также ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ЗАО «ТРУД», обществу с ограниченной ответственностью «Брусника. ДОМ. Специализированный застройщик» (далее – ООО «Брусника. ДОМ») о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 9 мая 2024 г., заключенного между ЗАО «ТРУД» и ООО «Брусника. ДОМ», в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 площадью 211 335 +/- 161 кв. м, расположенного по адресу: <...> и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 31 июля 2024 г. арбитражные дела № А45-16482/2024 и А45-19225/2024 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А45-16482/2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Новосибирской области; общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Проект-С-41».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на

несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неверное применение статей 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ); суды не исследовали должным образом количественный и качественный критерии спорных сделок, а также уклонились от оценки обстоятельств сговора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 и ФИО2 являются акционерами ЗАО «ТРУД», которым принадлежит по 50% акций юридического лица; ФИО2 также исполняет обязанности генерального директора.

Размер активов ЗАО «ТРУД» по состоянию на 31 декабря 2023 г. составлял 7 432 014 000 руб. Основной вид деятельности общества - аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, а также покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

В собственности ЗАО «ТРУД» находился земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:1, площадью 412 073 кв. м, расположенный по адресу: <...> (далее – исходный земельный участок). Данный земельный участок был приобретен ЗАО «ТРУД» по договору купли-продажи от 10 ноября 2003 г. № 1-з, заключенному с Департаментом земельных и имущественных отношений г. Новосибирска.

На момент приобретения исходный земельный участок имел следующее назначение: для строительства многопрофильного коммерческого и торгового центра. ЗАО «ТРУД» планировало осуществить на нем соответствующее его назначению строительство, а также комплексную застройку жилого комплекса «Солнечная долина».

Решением Совета депутатов города Новосибирска от 24 марта 2021 г. № 105 «О внесении изменений в решение Совета депутатов города Новосибирска от 26 декабря 2007 г. № 824 «О Генеральном плане города Новосибирска» функциональная зона, в которой на тот момент времени располагался исходный земельный участок, изменена на функциональную зону рекреационного назначения. Также решением Совета депутатов города Новосибирска от 30 июня 2021 г. внесены изменения в Правила землепользования и застройки города Новосибирска, в результате которых изменена и территориальная зона -

жилая зона, подзона застройки жилыми домами смешанной этажности различной плотности застройки (Ж-1.1) на зону озеленения (Р-2).

Указанные обстоятельства не позволили ЗАО «ТРУД» реализовать планы по застройке данной территории.

На протяжении длительного периода времени на официальном сайте ЗАО «ТРУД» и иных интернет-ресурсах в открытом доступе общество размещало объявления о продаже исходного земельного участка, однако он так и не был продан, при этом исходный земельный участок не являлся основным производственным активом ЗАО «ТРУД» и на протяжении всего времени не использовался и не капитализировался так, как общество ожидало.

Далее 19 марта 2024 г. исходный земельный участок снят с кадастрового учета в результате разделения и образования двух самостоятельных объектов недвижимости – земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:349, площадью 211 335 кв. м (далее также - спорный участок); земельный участок с кадастровым номером 54:35:071980:350, площадью 200 762 кв. м.

Между ЗАО «ТРУД» (продавец) и ООО «Брусника. ДОМ» (покупатель) заключен договор от 9 мая 2024 г. купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 площадью 211335 +/- 161 кв. м по цене 950 000 000 руб. Оплата по договору произведена в полном объеме; регистрация перехода права собственности осуществлена в установленном законом порядке.

В обоснование требований по настоящему делу ФИО1 указал, что совокупность юридически значимых действий по разделу исходного земельного участка, по уточнению балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД» и по продаже вновь образованного земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 является недействительными сделками и охватывается единым умыслом, направленным на обход процедуры корпоративного одобрения крупной сделки по продаже исходного земельного участка.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 78, 79 Закона № 208-ФЗ, статьями 7, 8 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьей 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что оспариваемая сделка, как по количественному, так и качественному признаку не является крупной, в связи с чем не требовала получения согласия общего собрания акционеров ЗАО «ТРУД» на ее совершение или последующее одобрение, была совершена ФИО2 в пределах своих полномочий единоличного исполнительного органа общества; отсутствуют основания полагать о наличии взаимосвязанных сделок (действий), направленных на совершение ЗАО «ТРУД» крупной сделки в обход ее корпоративного одобрения, а также, что раздел земельного нарушает права

акционеров общества и причиняет последнему убытки либо влечет другие неблагоприятные последствия; раздел земельного участка, увеличение стоимости активов общества и продажа одного из образованных земельных участков являются экономически оправданными.

Сопоставив цену земельного участка с кадастровым номером 54:35:071980:349 по договору в сумме 950 000 000 руб. с размером активов ЗАО «ТРУД» по состоянию на 31 декабря 2023г.- 7 432 014 000 руб. и установив, что сумма сделки составляет 12,78% от балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД», суды пришли к обоснованному выводу, что сделка не является крупной.

Доказательств искусственного завышения балансовой стоимости активов ЗАО «ТРУД», установленных на 31 декабря 2023г., а также сговора ООО «Брусника. ДОМ» с ЗАО «ТРУД» или ФИО2, не представлено.

Судебными инстанциями отмечено, что обществом ранее совершались сделки по продаже крупных активов (торгово-офисной галереи «Плаза Премьер» и торгового центра «Бонанза»); исходный земельный участок с назначением «для строительства многопрофильного коммерческого и торгового центра» находился в собственности ЗАО «ТРУД» на протяжении более 20 лет, не использован обществом для строительства, поскольку изменение функциональной и территориальной зон сделало невозможным реализацию проекта застройки; на протяжении длительного периода времени на официальном сайте ЗАО «ТРУД» и иных интернет-ресурсах в открытом доступе было размещало объявление о продаже исходного земельного участка; раздел исходного земельного участка и последующая сделка по продаже одного из образованных в результате такого раздела земельного участка по цене не ниже рыночной не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ЗАО «ТРУД».

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова