Определение от 21 октября 2020 г. по делу № А15-5077/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС20-15423


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва21 октября 2020 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кунак» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.12.2019, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2020 по делу № А15-5077/2018,

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО1 и ООО «Кунак» (далее – общество) со следующими требованиями: признать право собственности истцов на доли в уставном капитале общества в размере 16,7% на каждого; признать отсутствующим право ФИО1 на долю в уставном капитале общества в размере 33,4%; истребовать из незаконного владения ФИО1 принадлежащие истцам доли в уставном капитале общества в общем размере 33,4%; обязать ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы осуществить внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно участников общества, а именно аннулировать в ЕГРЮЛ запись о праве ФИО1 на долю в уставном капитале общества в размере 33,4%, а также восстановить в ЕГРЮЛ сведения о правах истцов на доли в уставном капитале общества в размере 16,7% на каждого; признать недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 27.09.2018 № 4, о реорганизации общества в производственный кооператив «Кунак».

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.06.2020, Магомедов Т.Э. лишен права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 33,4%; за Алиевым Р.А. признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 16,7%; за Муталимовой (Алиевой) Н.А. признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 16,7%; признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 27.09.2018 № 4, о реорганизации общества в производственный кооператив «Кунак».

В кассационной жалобе заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд в ином составе суда.

Заявители считают, что судами существенно нарушены нормы права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителей не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 11, 12, 196, 203, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая действия ответчиков, совершенные со злоупотреблением правом наличие длительного корпоративного конфликта в Обществе, а также установленные в делах № А15-845/2014, А15-3069/2017, А15-4399/2018 обстоятельства и конкретные обстоятельства настоящего дела, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды пришли к выводу о доказанности права собственности истцов на доли в уставном капитале общества, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суды установили, что в результате неправомерных действий Общества из владения истцов выбыло без соответствующих оснований помимо их воли 33,4 % уставного капитала Общества. Действия Общества по распределению не принадлежащих ему долей уставного капитала Общества противоречат требованиям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса российской Федерации, и повлекли нарушение прав истца в виде лишения собственности.

Поскольку право на долю в уставном капитале Общества в спорном размере утрачено истцами помимо их воли, суды пришли к выводу, что исковые требования, направленные на восстановление корпоративного контроля, являются обоснованными.

Также суды исходили из того, что истцы, обладающие по 16, 7 % доли в уставном капитале общества не извещались о проведении собрания и не принимали в нем участия. На собрании принял участие ФИО1 не являющийся участником общества и не имеющим право голосовать.

При таких обстоятельствах, судами установлен факт нарушения обществом порядка созыва собрания. Данные нарушения являются существенными, что является основанием для признания решения, принятого на таком собрании недействительным.

Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы заявителей о пропуске срока исковой давности являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, которые могли повлиять на исход дела и являлись бы достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке и передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Кунак» и ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации А.Н. Маненков