Определение от 27 декабря 2022 г. по делу № А41-27569/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 305-ЭС20-18739




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


27.12.2022


Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 12.11.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2022 по делу № А41-27569/2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Рота-Агро» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Альфа», ООО «Центр-Инвест», ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5 о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении 1 534 500 акций.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО9 и ФИО10.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина» (далее – Совхоз), ФИО11, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – Регистратор).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.11.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2022, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность своих действий, поскольку как учредитель новых юридических лиц могла оплатить их уставный капитал находящимися в ее распоряжении ценными бумагами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование исковых требований ООО «Рота-Агро» указало, что является акционером Совхоза.

Кроме того, акционерами Совхоза также являются ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО4 и ФИО5

В Единый государственный реестр юридических лиц 28.06.2019 внесены сведения о государственной регистрации ООО «Альфа» и ООО «Центр-Инвест», учредителями которых являются ФИО2 (доля в уставном капитале каждого общества 28,26%), ФИО3 (доля в уставном капитале каждого общества 26,09%), ФИО1 (доля в уставном капитале каждого общества 19,56%), ФИО4 (доля в уставном капитале каждого общества 21,74%) и ФИО5 (доля в уставном капитале каждого общества 4,35%).

Судами установлено, что 05.07.2019 в реестре владельцев ценных бумаг Совхоза совершены следующие операции:

- списание 46 500 акций с лицевого счета ФИО5 и зачисление их на лицевой счет ООО «Альфа»;

- списание 209 250 акций с лицевого счета ФИО1 и зачисление их на лицевой счет ООО «Альфа»;

- списание 232 500 акций с лицевого счета ФИО4 и зачисление их на лицевой счет ООО «Альфа»;

- списание 209 250 акций с лицевого счета ФИО1 и зачисление их на лицевой счет ООО «Центр-Инвест»;

- списание 46 500 акций с лицевого счета ФИО5 и зачисление их на лицевой счет ООО «Центр-Инвест».

В реестре владельцев ценных бумаг Совхоза 01.11.2019 осуществлено списание 232 500 с лицевого счета ФИО4 и зачисление их на лицевой счет ООО «Центр-Инвест».

Указанные операции совершены на основании распоряжений ФИО1, ФИО5 и ФИО4

В адрес Регистратора 19.11.2019 (повторно 11.12.2019) поступили:

- распоряжение ФИО2 о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций Совхозаи их зачислении на лицевой счет ООО «Альфа», а также о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций Совхоза и их зачислении на лицевой счет ООО «Центр-Инвест»;

- распоряжение ФИО3 о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций Совхоза и их зачислении на лицевой счет ООО «Альфа», а также о списании с его лицевого счета <***> обыкновенных акций Совхоза и их зачислении на лицевой счет ООО «Центр-Инвест».

Однако указанные распоряжения не исполнены Регистратором, поскольку операции по лицевым счетам ФИО2 и ФИО3 блокированы на основании определения Видновского городского суда Московской области от 04.04.2019 по делу № 2-1679/2019, постановления Заместителя начальника отдела – заместителя старшего судебного пристава Межрайонного отдела по исполнению особо важных исполнительных производств № 1 УФССП России по Московской области ФИО12 от 14.10.2019, а также определения Арбитражного суда Московской области о принятии обеспечительных мер от 11.10.2019 по делу № А41-89503/2018.

Согласно сведениям Инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по городу Москве ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО3, ФИО2, являющиеся учредителями ООО «Альфа» и ООО «Центр-Инвест», в пользу которых переданы акции Совхоза, получили от последнего в октябре 2019 года денежные средства в большом объеме, значительно отличающемся от их доходов в другие периоды.

Истец в исковом заявлении указал, что ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО3, ФИО2 (продавец) и ООО «Альфа», ООО «Центринвест» (покупатель) фактически заключили договор купли-продажи акций Совхоза.

Однако, с целью недопущения реализации истцами права на преимущественное приобретение акций покупатель и продавец оформили свои отношения внесением принадлежащих продавцам акций в уставной капитал покупателей.

Полагая, что указанная выплата денежных средств прикрывает собой исполнение ЗАО «Совхоз имени Ленина»обязанностей по оплате акций за ООО «Альфа» и ООО «Центр-Инвест», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 93, 149, 149.2, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 11, 12 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о нарушении действиями ответчиков преимущественного права на приобретение спорных ценных бумаг.

Судебные инстанции исходили из того, ООО «Рота-Агро» приобрело 1 948 780 акций Совхоза в результате внесения данных акций ФИО11 в уставный капитал названного юридического лица.

В свою очередь, ФИО11 приобрела права на названные акции на основании решения Видновского городского суда Московской области от 23.04.2019, апелляционного определения Московского областного суда от 17.06.2019, апелляционного определения Московского областного суда от 05.08.2019.

ООО «Рота-Агро» является правопреемником ФИО11 в правах на акции, к названному юридическому лицу перешли также и иные права, в том числе право преимущественного приобретения акций, продаваемых акционерами закрытого акционерного общества третьему лицу.

Данное право переходит к новому собственнику при условии, если предыдущий собственник его не реализовал.

Доказательств того, что ФИО11 реализовала преимущественное право на приобретение акций, ответчиками не представлено.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации



Н.С.Чучунова