Определение от 7 сентября 2025 г. по делу № А59-6333/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС25-7712


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 8 сентября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Фар Ист Пайл Драйвинг» на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 26 декабря 2024 г., постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 мая 2025 г. по делу N А59-6333/2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ИЭСПИ» обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» о взыскании 89 636 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 2 101 606 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 1 июля 2024 г. по 19 августа 2024 г., с продолжением их начисления с 20 августа 2024 г. по день фактического исполнения обязательств и 933 688 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 26 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 мая 2025 г., требования удовлетворены частично, с ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» в пользу ООО «ИЭСПИ» взыскано 88 136 000 руб. действительной стоимости доли, 8 003 771 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 2 июля 2024 г. по 23 декабря 2024 г., с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга. В остальной части в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно признали положения пунктов устава ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг», предусматривающих удержание 10% от действительной стоимости доли, ничтожными, также нарушив принцип равенства всех перед законом и судом; суды не предоставили право на реализацию мирного способа урегулирования спора; не дана оценка поведению истца и доводам о злоупотреблении правами; выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг»; заявитель просит уменьшить неустойку.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 27 декабря 2023 г. нотариус Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО1 направила в адрес ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» заявление ООО «ИЭСПИ» о выходе из состава участников общества.

После направления истцом ответчику претензии ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» выплатило ООО «ИЭСПИ» 1 500 000 руб. платежным поручением от 21 августа 2024 г. № 280 в качестве стоимости доли в уставном капитале.

Невыплата в добровольном порядке остальной суммы стоимости доли явилась основанием для обращения ООО «ИЭСПИ» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды частично удовлетворил заявленные требования, констатировав, что у ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» в связи с выходом ООО «ИЭСПИ» из состава участников юридического лица возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая не была исполнена надлежащим образом.

Как правомерно указали судебные инстанции, порядок определения размера и выплаты действительной стоимости доли, установленный статьей 23 Закона № 14-ФЗ, носит императивный характер и не подлежит изменению по соглашению сторон, в том числе путем включения условий в устав.

Установление в уставе ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» положений, предусматривающих удержание 10% от действительной стоимости доли участника при его выходе, по существу ограничивает гарантированное законом право участника на получение полной действительной стоимости его доли, что является недопустимым.

Само по себе согласование участниками юридического лица подобных условий не исключает возможности их признания ничтожными как противоречащих императивным нормам Закона № 14-ФЗ.

Судами принята во внимание действительная стоимость доли рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса Общества за 2023г., достоверность которого ответчиком не опровергнута.

Доводы ответчика о невозможности выплаты истцу действительной стоимости доли по причине угрозы банкротства признаны судами не подтвержденными и направленными на уклонение от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Судами не установлено признаков злоупотребления правом, а также недобросовестного поведения со стороны истца.

Истцом в адрес Общества 18 сентября 2024г. направлялось предложение о рассрочке выплаты действительной стоимости доли, однако на указанное предложение ответчик не отреагировал.

Рассмотрев требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами, суды, руководствуясь статьями 193, 395 Гражданского кодекса, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в указанной части.

При этом в ходе рассмотрения дела ООО «Фар Ист Пайл Драйвинг» было заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса к требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами ввиду несоразмерности суммы процентов последствиям нарушения обязательств.

Суды, проверив оценив заявление ответчика, не усмотрели оснований для снижения суммы процентов применительно к статье 333 Гражданского кодекса.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Фар Ист Пайл Драйвинг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова