Определение от 30 июня 2017 г. по делу № А40-7155/2011

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС14-1003


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 30 июня 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу акционерного общества «ВЭБ-лизинг» (г. Москва)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2016, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.03.2017

по делу № А40-7155/11 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ПРОМОИНВЕСТ-М»,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества «ПРОМОИНВЕСТ-М» (далее – должник) конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) договора купли-продажи от 09.11.2010 N 69-КП/2010 и соглашений о зачете встречных однородных требований N 1 и N 2 от 10.11.2010, заключенных между ООО «Лизинговой компанией «Инпромлизинг» (впоследствии - ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М") и ООО "Лизинг Инвест" (впоследствии - ООО "Радуга"), применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Радуга" возвратить в конкурсную массу ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" полученных по спорной сделке 6788 железнодорожных вагонов, указанных в приложении N 1 и двух буровых установок, указанных в приложении N 2 к договору купли- продажи от 09.11.2010 N 69- КП/2010, восстановления права требования ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" по договорам лизинга, указанным в приложении N 4 к договору купли-продажи от 09.11.2010 N 69-КП/2010, и восстановлении

задолженности ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М" перед ООО "Радуга" в размере 9 115 339 096,57 руб.

Определением суда первой инстанции от 31.12.2013, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2015 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на разрешение вопроса о привлечении ОАО «ВЭБ-лизинг» к участию в деле в качестве ответчика и, исходя из предмета и основания иска, на рассмотрение дела на основании имеющихся, а также дополнительно представленных доказательств в той части требований, которые не касаются прав ликвидированных организаций.

При новом рассмотрении обособленного спора конкурсный управляющий должником уточнил заявленные требования и просил признать недействительным договор купли-продажи 6788 железнодорожных вагонов от 09.11.2010 N 69-КП/2010, заключенный между ООО «Лизинговая компания "Инпромлизинг" (впоследствии - ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М") и ОАО "ВЭБ- Лизинг". Суд привлек ОАО «ВЭБ-лизинг» к участию в деле в качестве ответчика.

Определением суда первой инстанции от 07.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, заявление конкурсного управляющего должником оставлено без удовлетворения.

Постановлением суда округа от 11.04.2016 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Окружной суд указал на необходимость дать оценку всем доводам конкурсного управляющего, в том числе о мнимости либо о притворности оспариваемой сделки, о наличии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 61.2 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении обособленного спора конкурсный управляющий должником уточнил заявленные требования и просил признать недействительным договор купли-продажи 6788 железнодорожных вагонов от 09.11.2010 N 69-КП/2010, заключенный между ООО «Лизинговая компания "Инпромлизинг" (впоследствии - ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М") и ОАО "ВЭБ- Лизинг", на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда первой инстанции от 30.08.2016, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций, указанное заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ОАО "ВЭБ-Лизинг" ссылается на нарушение судами норм права.

По результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании

Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.

Разрешая спор, суды учитывали обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-3709/2014 и N А40-56435/15, свидетельствующие о притворности заключенных в один день (09.11.2010) договоров купли-продажи с участием ООО "Лизинг Инвест" и ЗАО "Триал-Т Сервис", реальной целью которых являлось совершение оспариваемой сделки – договора купли-продажи, заключенного между ООО «Лизинговая компания «Инпромлизинг» (впоследствии ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М") и ОАО "ВЭБ-лизинг", к которому перешли права на получение арендных и лизинговых платежей от ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг".

Принимая во внимание, что стоимость переданного по спорной сделке имущества составила более 20% балансовой стоимости активов ООО "ПРОМОИНВЕСТ-М", должник на день совершения сделки отвечал признаку недостаточности денежных средств, ответчику были переданы права лизингодателя, в том числе в части получения лизинговых платежей, реальной целью (подлинным экономическим содержанием) сделок являлась реализация принадлежащего должнику «лизингового портфеля» в пользу ОАО «ВЭБ- Лизинг», уплаченная по договору сумма не содержит в себе стоимость имущественных прав лизингодателя, а ОАО "ВЭБ-Лизинг" (реальный покупатель) знало о цели причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, суды констатировали, что реальная (прикрываемая) сделка по отчуждению 6788 железнодорожных вагонов в пользу АО "ВЭБ-Лизинг" является недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской.

Кроме того, судами установлено, что уплаченная ОАО "ВЭБ-Лизинг" за приобретенные в количестве 6788 железнодорожных вагонов сумма 11 015 339 096,58 руб. не поступила в полном объеме должнику, а также, что указанная сумма не содержит в себе стоимости имущественных прав лизингодателя, фактически приобретенных ОАО "ВЭБ-Лизинг", а причиненный имущественным правам кредиторов должника вред выразился, в том числе, в увеличении размера имущественных требований в виде обязательных платежей по НДС в размере 1 390 475 455,41 руб., обязательства, по уплате которых возникли у должника в результате заключения договора купли-продажи имущества.

Нормы права применены судами правильно. Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется.

Возражения заявителя, изложенные в настоящей кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и направлены к переоценке исследованных и надлежаще оцененных ими доказательств, что находится вне полномочий суда при кассационном производстве.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются

достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не представлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 АПК РФ,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья С.В. Самуйлов