Определение от 24 апреля 2015 г. по делу № А21-9225/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 307-ЭС15-5183



ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


24 апреля 2015 г.



Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Союз» (г. Санкт-Петербург; далее – корпорация) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2015 по делу № А21-9225/2013,

по иску Баранова Андрея Ивановича (Нидерланды) к корпорации, закрытому акционерному обществу «Лидерланд ТТМ Б.В.» (Нидерланды; далее – компания)

о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Союз-ТТМ» (г. Калининград; далее – общество); закрытое акционерное общество «Лидерланд ТТМ I Б.В.» (Нидерланды), закрытое акционерное общество «Лидерланд ТТМ II Б.В.» (Нидерланды), закрытое акционерное общество «Лидерланд ТТМ III Б.В.» (Нидерланды)

установил:

определением суда первой инстанции от 17.07.2014 отказано в удовлетворении ходатайства Баранова А.В. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащие корпорации 100 процентов долей в уставном капитале общества; запрета Федеральной налоговой службе на регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества; запрета корпорации принимать любые решения в отношении принадлежащего обществу имущества, в том числе, но не ограничиваясь: решения о внесении имущества в уставный капитал хозяйственных обществ, о передаче имущества в залог, об одобрении сделок по продаже имущества и т.п.; наложения ареста на 7 земельных участков и 4 объекта недвижимого имущества, принадлежащих обществу.

Постановлением апелляционного суда от 19.11.2014, оставленным в силе судом округа, названное определение изменено: наложен арест на принадлежащие корпорации 100 процентов в уставном капитале общества. В остальной части судебный акт суда первой инстанции оставлен без изменения, ходатайство Баранова А.И. – без удовлетворения.

Решением суда первой инстанции от 29.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов, принятых в отношении ходатайства об обеспечительных мерах, корпорация указывает на нарушения в толковании и применении судами норм права.

По результатам изучения принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 225.6 Кодекса обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пункт 1 части 3 статьи 225.6 Кодекса предусматривает возможность применения такой обеспечительной меры по корпоративным спорам как наложение ареста на доли в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ.

Принятые апелляционным судом по настоящему делу обеспечительные меры соответствуют названной норме Кодекса.

Названный суд, рассмотрев ходатайство об обеспечении иска, и установив, что истец обосновал необходимость применения указанной им обеспечительной меры и то, что удовлетворение ходатайства не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления обществом деятельности, а также к нарушению им законодательства Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств дела счел возможным удовлетворить заявленное ходатайство.

Судом отмечено, что, исходя из предмета настоящего спора, являющегося установлением действительности (недействительности) сделки купли-продажи, по которой компания продала корпорации 100 процентов доли в уставном капитале общества, при удовлетворении иска о признании сделки недействительной по основаниям, указанным истцом, суд в решении должен в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности сделки. Таким образом, отсутствие у ответчика спорной доли может затруднить или сделать невозможным исполнение такого решения.

В связи с изложенным суд заключил, что принятие меры в виде наложения ареста на долю в уставном капитале вытекает из содержания иска, не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц, а также соответствует разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55.

Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.

Возражения заявителя, изложенные им в настоящей кассационной жалобе, оценивались судами нижестоящих инстанций и мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не представлено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 АПК РФ,

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.


Судья С.В. Самуйлов