Определение от 16 июля 2018 г. по делу № А56-7449/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС18-8981



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

16.07.2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2017 (судья Домрачева Е.Н.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 (судьи Масенкова И.В., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2018 (судьи Ракчеева М.А., ФИО1, ФИО2) по делу № А56-7449/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору открытого акционерного общества «Завод Магнетон» (далее – Завод) ФИО3 о взыскании 143 092 460 рублей убытков, причиненных Заводу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Завод.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.03.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций открытого акционерного общества «Гатчинский хлебокомбинат» (далее – Комбинат), приобретенных Заводом по договорам купли-продажи от 10.05.2016 № 1 и 4.

Отклоняя ссылки истца на представленный им отчет от 15.11.2016 № 330-16, подтверждающий, по мнению Общества, завышенную стоимость акций, суды не аргументировали обязательность применения при проведении оценки их рыночной стоимости положений Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», утвержденного Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 01.06.2015 № 326.

По мнению Общества, суды необоснованно приняли в качестве надлежащих доказательств проведения оценки рыночной стоимости акций Комбината перед совершением упомянутых сделок сопроводительное письмо общества с ограниченной ответственностью «Агентство Консалтинга и Оценки» (далее – Агентство) и документы, свидетельствующие об анализе рынка хлебобулочных и мучных кондитерских изделий в России и Санкт-Петербурге, в отсутствие в материалах дела самого отчета об оценке.

Заявитель настаивает, что вопреки выводам судов совет директоров Завода не одобрял совершение упомянутых сделок, а лишь поручил генеральному директору предпринять необходимые действия для участия в Комбинате в качестве одного из его акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество является акционером Завода, владея 19 027 обыкновенными именными акциями, что составляет 25% от общего числа голосующих акций Завода и подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг (далее – Реестр) от 09.12.2016 № 161209183, выданной акционерным обществом «Независимая регистраторская компания».

В мае 2016 года ФИО4, ФИО5 (продавцы) и Завод (покупатель) в лице его генерального директора ФИО3 заключили договоры от 10.05.2016 № 1, 4 купли-продажи 3977 принадлежащих продавцам (выписки из Реестра от 07.04.2016 № 16040798 и № 160407108) обыкновенных именных бездокументарных акций Комбината (2707 штук – по договору № 1 и 1270 штук – по договору № 4), государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00965-D, номинальной стоимостью 20 рублей каждая, по цене 143 172 000 рублей, то есть по 36 000 рублей за одну акцию.

Во исполнение заключенных договоров 13.05.2016 в Реестр внесены сведения о переходе к Заводу права собственности на упомянутый выше пакет акций (выписка из Реестра от 13.05.2016 № 160513192), а Завод платежными поручениями от 16.05.2016 № 1563 и от 19.05.2016 № 1608 перечислил в пользу продавцов указанные в пунктах 1.3 договоров суммы (97 452 000 рублей – по договору № 1 и 45 720 000 рублей - по договору № 4) в счет оплаты приобретенных акций.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Общество указало, что рыночная стоимость приобретенных акций Комбината, чья деятельность в 2014 и 2015 годах являлась убыточной, существенно завышена, в связи с чем Заводу причинены убытки действиями его генерального директора.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд с учетом фактических обстоятельств дела, отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО3 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судами правильно учтено, что до совершения спорных сделок по поручению Завода (заказчика) на основании договора от 04.03.2016 № РБ4/16 Агентством (исполнителем) проведена оценка рыночной стоимости приобретаемого пакета акций Комбината, в подтверждение чего ФИО3 представлены платежное поручение от 17.05.2016 № 1586 о перечислении исполнителю в счет оплаты по указанному договору 200 000 рублей, а также сопроводительное письмо, из которого следует, что услуги по составлению отчета оказаны Агентством в полном объеме с учетом требований федеральных стандартов оценки, в том числе ФСО № 8.

Помимо этого, Агентство также проанализировало в апреле 2016 года по заказу Завода рынок хлебобулочных и мучных кондитерских изделий с целью определения тенденций и перспектив осуществления деятельности в данной отрасли и, как следствие, выгодности совершаемых Заводом сделок.

По завершении сбора информации 26.04.2016 проведено заседание совета директоров Завода, на котором было одобрено участие данной организации в уставном капитале Комбината путем приобретения его акций, а ФИО3 как генеральному директору Завода поручено предпринять необходимые для такого участия действия (протокол № 4).

При таких обстоятельствах оснований полагать, что ФИО3 действовал при осуществлении своих обязанностей генерального директора Завода неразумно и недобросовестно, в частности, не предпринимал действий, направленных на получение необходимой и достаточной для совершения спорных сделок информации о сегменте деятельности лица, чьи акции им планировалось приобрести, или нарушил требования действующего законодательства в части порядка заключения упомянутых договоров, у судов не имелось.

Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова