Определение от 17 июля 2024 г. по делу № А04-8175/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС24-10648


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва18.07.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Амурской области от 03.11.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.03.2024 по делу № А04-8175/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Горизонт» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания от 20.10.2023: об избрании председательствующего и секретаря собрания, а лицом, осуществляющим подсчет голосов, ФИО2; решения внеочередного общего собрания от 20.10.2023 о подтверждении принятых на собрании от 31.08.2023 решений о досрочном прекращении полномочий ФИО1 как генерального директора ООО «Горизонт», об избрании единоличным исполнительным органом ФИО3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «Меридиан», ООО «Атлас Медиа», Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 03.11.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что направление телеграммы от 21.07.2023 не может являться надлежащим доказательством направления требования о проведении внеочередного общего собрания; полагает ошибочными выводы судов о том, что истец, осознавая отсутствие у него возможности, с учетом количества голосов, повлиять на результаты голосования намеренно не явился на собрание участников общества 31.08.2023, попытавшись заблокировать тем самым принятие противоречащего его интересам решения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в спорный период участниками ООО «Горизонт» являлись: ООО «Меридиан» - 9,5% долей уставного капитала, ООО «Атлас Медиа» - 41% долей уставного капитала, ФИО4 - 23,5% долей уставного капитала, ФИО1 - 26% долей уставного капитала, который с 20.02.2017 также являлся генеральным директором юридического лица.

ФИО4 21.07.2023 направил генеральному директору ФИО1 по адресу регистрации ООО «Горизонт» телеграмму с требованием о проведении внеочередного собрания участников общества по следующим вопросам: определение способа принятия решений по повестке дня; досрочное прекращение полномочий исполнительного органа (генерального директора); избрание нового исполнительного органа (генерального директора).

Поскольку ФИО1 не созвал собрание по требованию от 21.07.2023, ФИО4 31.07.2023 направил участникам ООО «Горизонт» уведомление о проведении собрания в форме совместного присутствия 31.08.2023 в городе Москве.

На внеочередном собрании участников ООО «Горизонт» 31.08.2023 приняты следующие решения: 1. избрать председательствующего на собрании представителя ФИО5, секретарем собрания, а лицом, осуществляющим подсчет голосов участников общества, ФИО2; 2. определить, что принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания всеми участниками или частью участников, без

нотариального удостоверения; 3. досрочно прекратить полномочия исполнительного органа общества ФИО1; 4. избрать генеральным директором ООО «Горизонт» ФИО3, поручить ООО «Атлас Медиа» от имени общества заключить с ФИО3 трудовой договор.

Из протокола внеочередного собрания участников ООО «Горизонт» от 31.08.2023 следует, что в собрании приняли участие ФИО4, ООО «Меридиан» и ООО «Атлас Медиа», которым совместно принадлежит 74% голосов.

Решением от 14.09.2023 генеральный директор ООО «Горизонт» отказал в удовлетворении требования ФИО4 от 11.09.2023 о созыве внеочередного общего собрания участников общества по вопросу о подтверждении принятых 31.08.2023 на собрании решений.

В связи с этим ФИО4 направил участникам ООО «Горизонт» уведомления от 18.09.2023 о созыве на 20.10.2023 внеочередного общего собрания участников общества.

ФИО1 получил уведомление о проведении собрания 28.09.2023, однако во внеочередном общем собрании участников ООО «Горизонт» 20.10.2023 вновь приняли участие только представители ФИО4, ООО «Меридиан» и ООО «Атлас Медиа», которыми единогласно принято решение о подтверждении решений, принятых на внеочередном общем собрании 31.08.2023.

Ссылаясь на незаконность принятых решений, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181.2-181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 33, 35, 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о соблюдении порядка созыва внеочередных общих собраний участников ООО «Горизонт»; ФИО1, будучи извещенным о дате, месте проведения собраний и их повестке, не участвовал без уважительных причин, не имея возможности повлиять на результаты голосования, пытаясь заблокировать своей неявкой принятие противоречащего его интересам решения.

Решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества ФИО1 и об избрании нового генерального директора приняты на собрании 31.08.2023 единогласно всеми участниками общества, не заинтересованными в принятии решений.

Судебными инстанциями обоснованно квалифицировали поведение ФИО1 как злоупотребление правом.

Так, пунктом 8.2 устава ООО «Горизонт» установлено, что общее собрание участников общества правомочно, если на нем присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее 100% голосов общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем в пункте 8.3 устава ООО «Горизонт» прямо не предусмотрено единогласного принятия решений по вопросам об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий (подпункт 8.3.3 устава и последний абзац пункта 8.3), если необходимость большего количества

голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом ООО «Горизонт».

В развитие пункта 8.3 в пункте 8.10 устава ООО «Горизонт» предусмотрено, что решения общего собрания участников общества об избрании генерального директора принимаются путем тайного голосования; решение считается принятым, если за него подано 70% голосов от общего числа голосов участников общества. Досрочное расторжение трудового договора с генеральным директором общества осуществляется по решению собрания участников; решение считается принятым, если за него подано 100% голосов от общего числа голосов участников общества.

Учитывая, что в собрании 31.08.2023 приняли участие участники общества, которым принадлежит в совокупности 74% долей в уставном капитале, решения по первому, второму и четвертому вопросам повестки собрания приняты при наличии кворума с учетом положений абзаца второго пункта 8.10 устава ООО «Горизонт».

Соответственно, осознавая отсутствие у него возможности с учетом количества голосов повлиять на результаты голосования по третьему вопросу, суды констатировали, что ФИО1 намеренно не явился на собрание 31.08.2023, пытаясь заблокировать принятие противоречащего его интересам решения (прекращение полномочий генерального директора).

Такое поведение истца, приводящее к риску возникновения ситуации невозможности принятия обществом решений по вопросам, связанным с хозяйственной деятельностью, не может быть признано добросовестным.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова