Определение от 19 мая 2021 г. по делу № А26-13683/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС21-5704



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

19.05.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.02.2021 по делу № А26-13683/2018 Арбитражного суда Республики Карелия,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АТМ» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 о признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника Общества ФИО2 от 15.07.2016, по введению в состав новых участников путем увеличения уставного капитала юридического лица до 29 411 рублей; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права указанных лиц на доли в уставном капитале Общества, уменьшения его уставного капитала до 10 000 рублей, признания права на 100% долей в уставном капитале Общества за ФИО2, возврата указанным лицам уплаченных ими в качестве взноса в уставный капитал денежных средств и внесения соответствующих изменений в его учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.09.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019, иск удовлетворен частично.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2020 решение от 04.09.2019 и постановление от 04.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.07.2020 исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной сделка, оформленная решением единственного участника Общества ФИО2 от 15.07.2016, в части включения в состав юридического лица путем увеличения уставного капитала до 29 411 рублей 77 копеек новых участников: ФИО3 с вкладом в уставный капитал 8823 рублей 53 копейки, ФИО8 с вкладом в уставный капитал 1176 рублей 47 копеек, ФИО5 с вкладом в уставный капитал в размере 882 рубля 35 копеек, ФИО4 с вкладом в уставный капитал в размере 2941 рубль 18 копеек, ФИО7 с вкладом в уставный капитал в размере 1176 рублей 47 копеек, ФИО6 с вкладом в уставный капитал в размере 4411 рублей 77 копеек Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права ФИО3, ФИО8, ФИО5, ФИО4, ФИО7, ФИО6 на долю в уставном капитале Общества и уменьшения уставного капитала последнего до 10 000 рублей с указанием о принадлежности указанной доли единственному участнику Общества Покорному С.Г; с Общества: в пользу ФИО8 взыскано 1176 рублей 47 копеек, в пользу ФИО3 8823 рубля 53 копейки, в пользу ФИО5 882 рубля 35 копеек, в пользу ФИО4 2941 рубль 18 копеек, в пользу ФИО7 1176 рублей 47 копеек, в пользу ФИО6 4411 рублей 77 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.02.2021, решение от 22.07.2020 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты вынесены без учета указаний, изложенных в постановлении суда округа от 23.03.2020.

Увеличение уставного капитала и принятие в состав Общества новых участников было осуществлено в целя «размытия» ее доли в преддверии раздела совместно нажитого имущества.

Заявитель обращает внимание, что ФИО2 и Обществом признаны заявленные исковые требования.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), Общество создано 01.03.2011.

При создании Общества ФИО2 принадлежало 100% долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей. (решение от 15.02.2011 № 1).

С 20.04.2006 Покорный С.Г. состоит в зарегистрированном браке с ФИО1

ФИО2 15.07.2016 приняты решения об увеличении уставного капитала Общества до 29 411 рублей 77 копеек на основании заявлений третьих лиц - не участников Общества, а именно: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО3 и ФИО8; о принятии в Общество новых участников (указанных лиц) с вкладами в уставный капитал в размере 882 рубля 35 копеек, 2941 рубль 18 копеек, 1176 рублей 47 копеек, 4411 рублей 77 копеек, 8823 рубля 53 копейки и 1176 рублей 47 копеек соответственно; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал; об определении номинальной стоимости долей в уставном капитале: ФИО2 в размере 34%, ФИО5 - 3%, ФИО4 - 10%, ФИО7 - 4%, ФИО6 - 5%, ФИО3 - 30%, ФИО8 - 4% и об утверждении устава Общества в новой редакции.

Решение от 15.07.2016 № 6 об увеличении уставного капитала Общества нотариально удостоверено,а после принятия ФИО2 указанного решения соответствующие изменения в сведения об Обществе внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО1, ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав новых участников состоялась в период ее брака с ФИО2 и доля последнего является совместной собственностью супругов, а она не давала согласия на оспариваемую сделку, обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 153, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 17, 19, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – Семейный кодекс), суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего.

По смыслу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

На момент принятия оспариваемого решения (15.07.2016) обстоятельства, бесспорно свидетельствующие о разногласиях супругов ФИО9, отсутствовали, поскольку увеличение уставного капитала состоялось задолго до подачи истцом в суд заявления о разводе.

ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. ФИО3, ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО6 внесли денежные средства в уставной капитал Общества, участвовали в собраниях, что свидетельствуют о выраженном и подтвержденном волеизъявлении их вступления в Общество .

ФИО3, ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в силу имеющихся на тот момент обстоятельств не могли знать о несогласии ФИО1 с совершением ФИО2 оспариваемой сделки вследствие отсутствия каких-либо действий с ее стороны, либо характерного для данной ситуации поведения.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова