Определение от 17 августа 2025 г. по делу № А55-16196/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС25-6970


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 18 августа 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2025 г. по делу № А55-16196/2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее – ООО «Реестр-РН») и акционерному обществу «Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий завод» (далее – Завод) о восстановлении записи на лицевом счете акционера в реестре акционеров Завода, а именно о принадлежности 543 обыкновенных именных акций 560 привилегированных именных акций на сумму 27 575 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Московская городская нотариальная палата.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в подтверждение своих прав на ценные бумаги представил надлежащие доказательства- свидетельство от 16 октября 1995 г., удостоверяющее право владельца счета депо в депозитарии Промрадтехбанк, который ликвидирован в 2001 году без правопреемства.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, требования по настоящему делу мотивированы тем, что ФИО1, как наследница ФИО2, в соответствии со свидетельством депозитария Промрадтехбанк от 16 октября 1995 г. является владельцем ценных бумаг Завода, которые в результате проведенной в 2001 году консолидации были конвертированы с образованием дробных акций, выкупленных впоследствии Заводом путем перечисления денежных средств по реквизитам акционеров.

В настоящее время единственным акционером Завода является общество с ограниченной ответственностью «РН-Коммерция».

В ответ на запрос от 16 февраля 2023 г. № 51 держатель реестра акционеров Завода – ООО «Реестр-РН» сообщило ФИО1 о том, что ФИО2 не являлся и не является зарегистрированным лицом в реестрах владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществляет ООО «Реестр-РН», в том числе в реестре акционеров Завода.

ООО «Реестр-РН» известило о том, что реестр акционеров Завода ведется им с 14 декабря 2007 г. В списке зарегистрированных лиц, сформированном предыдущим регистратором, закрытым акционерным обществом «ЦОР» (в настоящее время – акционерное общество ВТБ Регистратор) по состоянию на 14 декабря 2007 г. и переданным ООО «Реестр-РН» от ЗАО «ЦОР» по акту приема-передачи информации, а также документам, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг Завода, отсутствует информация о наличии в реестре акционеров лицевого счета на имя ФИО2

Также ООО «Реестр-РН» сообщило, что не имеет возможности предоставить информацию о ценных бумагах на дату открытия лицевого счета ФИО2, о дате и способе приобретения акций, об операциях по лицевому счету с даты открытия, в том числе по выкупу дробных акций Завода и выплате денежных средств за выкупленные ценные бумаги, в связи с тем, что регистрационные журналы, переданные предыдущими регистраторами ЗАО «М-Реестр»,

ОАО «Промрегистратор», не содержат сведений о фамилиях, именах, отчествах зарегистрированных физических лиц, что не позволяет однозначно установить/выявить операции с участием ФИО2, при условии, что такие операции имели место.

ФИО1, полагая, что такие действия ответчиков не являются обстоятельствами, которые могли бы привести к лишению прав на акции, принадлежащие ей, учитывая, что учет прав на спорный ценные бумаги подтверждался записью на счете депо в депозитарии Промрадтехбанк, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149.3, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 74,77 Федерального закона от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований.

При этом суды пришли к выводу, что в ходе проведения в 2001 году консолидации ценных бумаг и выкупа дробных акций были соблюдены требования законодательства, в том числе выкуп произведен у акционеров – владельцев дробных акций, зарегистрированных в реестре акционеров на дату конвертации согласно сведениям по состоянию на 12 ноября 2001 г, представленным реестродержателем – закрытым акционерным обществом «Сервис-Реестр»; денежные средства за выкупаемые ценные бумаги 27 декабря 2001 г. перечислены на депозит нотариуса. Сообщение о консолидации акций и порядок их выкупа, опубликованные в печатных изданиях, были обращены ко всем акционерам Завода, в том числе и к ФИО2, полагавшим себя таковым.

В частности, 6 октября 2001 г. и 13 ноября 2001 г. в газете «Российская газета» № 195 (2807), № 222 (2834) (приложения № 2 и 1) опубликовано информационное письмо Завода о порядке выкупа ценных бумаг и образцы заявлений, в котором также разъяснен порядок совершения действий в случае, если учет акций, принадлежащих акционеру, осуществляет номинальный держатель, разъяснена необходимость направления регистратору – ЗАО «М- Реестр» заявления о перечислении денежных средств в счет выкупа дробных акций с указанием соответствующих реквизитов банковского счета с тем, чтобы указанный счет был использован для перечисления на него денежных средств в счет выкупа дробных акций не позднее 20 дней с даты конвертации.

Между тем, согласно представленным регистратором ЗАО «Сервис-Реестр» сведениям по состоянию на 12 ноября 2001 г. и на 31 января 2013 г. ФИО2 не являлся акционером Завода, зарегистрированным в реестре акционеров, в связи с чем суды указали на отсутствие у АО «НК НПЗ» обязанности по перечислению ему каких-либо денежных средств.

Кроме того, самостоятельным основанием к отказу в иске суды признали истечение срока исковой давности, который в данном случае начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса, со дня, когда первоначальный обладатель права (ФИО2) узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Соответственно, факт принятия ФИО1 11 января 2019 г. наследства после смерти ФИО2 и обращение с настоящим иском в суд 23 мая 2023 г. не влияет на начало течения срока исковой давности применительно к рассматриваемым требованиям.

ФИО2 не предпринимал каких-либо действий, направленных на установление юридической судьбы принадлежащих ему акций, в частности, в период 2001 года не направлял в установленном порядке заявлений с требованием о выкупе ценных бумаг, а в последующие годы, полагая себя акционером Завода, не реализовывал предусмотренные законом права акционера.

В свою очередь, ФИО1, приняв наследство после смерти ФИО2, длительное время с 11 января 2019 г. также не предпринимала соответствующих действий, связанных с реализацией прав акционера; с соответствующим запросами обратилась к нотариусу только 6 декабря 2022 г.

При изложенных обстоятельствах, у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова