Определение от 8 июня 2016 г. по делу № А40-81100/2013

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-5302


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

08.06.2016 г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «ЛАНКО-1» на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2015 (судья Хвостова Н.О.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 (судьи Пирожков Д.В., Крылова А.Н., Лялина Т.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2016 (судьи Кузнецов В.В., Денисова Н.Д., Комарова О.И.) по делу № А40-81100/13

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАНКО-1» (далее – общество «ЛАНКО-1»), ФИО2, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – регистрирующий орган):

о признании недействительным решения единственного участника общества «ЛАНКО-1» ФИО1 от 15.11.2012 № 6 об увеличении уставного капитала общества «ЛАНКО-1» до 10 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов ФИО2, о принятии ФИО2 в общество с долей в уставном капитале 90% и об изменении размера доли Коистра- ФИО3 до 10%;

о признании недействительной сделки – заявления о выходе Коистра- ФИО3 из состава участников общества «ЛАНКО-1» от 12.12.2012;

о признании недействительным решения № 7 единственного участника общества «ЛАНКО-1» ФИО2 от 12.12.2012 о выплате действительной

стоимости доли вышедшему участнику, о распределении перешедшей доли к обществу единственному участнику – Воронцовой Л.А., об утверждении доли Воронцовой Л.А. в размере 100% уставного капитала общества;

о признании за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» в размер 90%, номинальной стоимостью 9 000 рублей, с одновременным лишением права на долю 100% в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» ФИО2;

о признании недействительным решения от 12.07.2013 № 12/07/13 участника общества «ЛАНКО-1» ФИО2 об увеличении уставного капитала общества «ЛАНКО-1» до 29 000 рублей, о приобретении ФИО4 прав на долю (размер доли 66%, номинальной стоимостью доли 19 000 рублей) за счет внесения дополнительных вкладов и об изменении размера номинальной стоимости доли ФИО2 (размер доли 34%, номинальная стоимость доли 10 000 рублей) с одновременным лишением права на долю 66% в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» ФИО4 и с одновременным лишением права на долю 34% в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» ФИО2;

о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 22.11.2012, на основании которого были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 22.11.2012 № 81227747817728 о включении в состав участников общества ФИО2, с долей в уставном капитале 90% и изменении доли Коистра- ФИО3 до 10% и от 22.11.2012 № 8127747817145 об увеличении уставного капитала общества «ЛАНКО-1» до 10 000 рублей;

о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 19.12.2012 № 441840А, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 9127747701688 от 20.12.2012 о прекращении прав Коистра- ФИО3 на долю в уставном капитале общества «ЛАНКО-1» и переходе данной доли к обществу, а также о переходе принадлежащей обществу доли к ФИО2 и об изменении размера и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества «ЛАНКО-1», принадлежащей ФИО2 (номинальная стоимость доли 10 000 рублей, размер доли – 100%);

о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации от 29.07.2013 № 251170А, на основании которого была внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 6137747282337 от 30.07.2013.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2016, исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительными:

решения единственного участника общества «ЛАНКО-1», оформленные решением от 15.11.2012 № 6; сделку – заявление о выходе Коистра- ФИО3 из состава участников общества «ЛАНКО-1» от 12.12.2012; решения единственного участника общества «ЛАНКО-1», оформленные решением от 12.12.2012 № 7; решения единственного участника общества «ЛАНКО-1», оформленные решением от 12.07.2013 № 12/07/13; решение регистрирующего

органа о государственной регистрации № 400480А от 21.11.2012, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 8127747817145 от 22.11.2012; решение регистрирующего органа о государственной регистрации № 400473А от 21.11.2012, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 81227747817728 от 22.11.2012; решение регистрирующего органа о государственной регистрации № 441840А от 19.12.2012, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 9127747701688 от 20.12.2012; решение регистрирующего органа о государственной регистрации № 251170А от 29.07.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 6137747282337 от 30.07.2013. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и полностью отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что все оспариваемые действия были совершены уполномоченным лицом на основании нотариальной доверенности, в которой содержались все необходимые полномочия.

Также общество указывает, что в регистрирующий орган был представлен необходимый и достоверный комплект документов для внесения изменения в сведения о юридическом лице.

Кроме того, заявитель настаивает на пропуске срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование иска Коистра- ФИО3 указала, что названные выше решения общества «ЛАНКО-1» являются недействительными, поскольку истец, будучи единственным участником общества, решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада и утверждении новой редакции устава общества не принимал, а решение единственного участника общества «ЛАНКО-1» от 15.11.2012 № 6 не подписывала.

Истец указывает, что не осуществлял каких-либо действий, направленных на отчуждение принадлежащих ему на праве собственности долей общества «ЛАНКО-1», волеизъявление на отчуждение долей отсутствовало.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 182, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 39, 43 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) суд, удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что доверенность выданная Воронцовой Л.А. на представление интересов Коистра-Воронцовой Ю.Г. в обществе не содержала полномочие Воронцовой Л.А. именно на выход представляемого лица (истицы) из состава участников общества «ЛАНКО-1».

Таким образом, ФИО2, действуя от имени истицы по доверенности, фактически приняла первоначальное оспариваемое решение единственного участника от 15.11.2012 № 6 по передаче себе доли в уставном капитале в размере 90% и о своем вступлении в состав участников общества «ЛАНКО-1», а затем подала заявление о выходе истицы из общества от 12.12.2012, перераспределив себе долю.

Указанные обстоятельства с достаточной степенью достоверности свидетельствуют о злоупотреблении правом ФИО2, получившей таким образом в свое распоряжение долю в уставном капитале общества в размере 100%.

Кроме того, правильно применив положения Закона об обществах, суд пришел к верному выводу о применении к спорным отношениям общего срока исковой давности.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанции, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛАНКО-1»для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова