Определение от 1 июля 2025 г. по делу № А56-95366/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС25-2804


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 2 июля 2025г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 мая 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2025 г. по делу № А56-95366/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» (далее – Общество, истец, заявитель) в лице арбитражного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Веста СПб» (далее – Компания, ответчик) о взыскании 608 518 180,74 руб. задолженности по оплате работ, выполненных на основании договора подряда от 11 января 2009 г. № 10/09 (далее – Договор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2025 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

Дело истребовано из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 14 мая 2025 г.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судья Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июля 2023 г. по делу № А56-27045/2023 в отношении ликвидированного ООО «Сальвор Хардин», сведения о котором исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 6 ноября 2020 г., назначена процедура распределения обнаруженного имущества.

В целях распределения обнаруженного имущества Общества суд назначил арбитражным управляющим ФИО1, являющегося членом саморегулируемой организации – некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Общество, обращаясь с требованиями, сослалось на следующие обстоятельства, которые установлены судами в рамках дела № А56-78752/2015.

Между Компанией (заказчиком) и закрытым акционерным обществом «НПО им. Кузнецова» (подрядчиком) был заключен Договор, предметом которого являлось выполнение работ по строительству автостоянки для легковых автомобилей на участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Колпинский р-н, пос. Металлострой, промзона «Металлострой», 1-й пр-д, уч. № 1 (напротив д. № 8, лит. Ж, по 1-му проезду).

Стоимость работ по Договору составила 191 223 998,48 руб. согласно расчету стоимости работ по локальной смете № 1669.

Сторонами Договора 26 марта 2009 г. заключено дополнительное соглашение № 1 , по условиям которого стоимость и объем выполняемых подрядчиком работ по дополнительному соглашению № 1 определяется на основании предоставляемых локальных смет. В случае, когда в соответствии с действующим порядком стоимость отдельных объектов и видов работ уточняется в процессе строительства, стоимость поручаемых подрядчиком

работ определяется, как сумма договорной цены и стоимости указанных объектов и видов работ. ДС № 1 также установлено, что стороны пришли к решению о необходимости внести изменения в объем работ, который не изменяет проект, по которому ведется строительство.

Сторонами по Договору были заключены также дополнительные соглашения № 2-4 об увеличении стоимости работ.

С учетом пункта 3 дополнительного соглашения № 4 пункт 2.1 Договора сторонами согласован в следующей редакции: «Стоимость работ по настоящему Договору составляет 652 533 180,74 руб.».

В силу пункта 2.2 Договора подрядчиком после выполнения комплекса работ и согласования их результата с заказчиком были подготовлены и подписаны сторонами акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости работ и затрат от 30 июня 2009 г. № 28/07, от 31 марта 2009 г. № 1669, от 30 июня 2009 г. № 328.

Согласно позиции Общества, подрядчик в полном объеме выполнил работы по строительству производственно - складского комплекса; Компания в период с 24 сентября 2009 г. по 17 декабря 2009 г. оплатила выполненные работы на общую сумму 44 015 000 руб.

Задолженность Компании перед подрядчиком по оплате работ, выполненных по Договору, составила 608 518 180,74 руб.

Кроме того, 11 января 2009 г. между закрытым акционерным обществом «НПО им. Кузнецова» (кредитором) и ФИО2 (поручителем) был заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель принял на себя солидарную ответственность с Компанией перед подрядчиком за исполнение обязательств по Договору.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 19 сентября 2011 г., представленному в материалы дела, закрытое акционерное общество «НПО им. Кузнецова» (цедент) передало обществу с ограниченной ответственностью «Комлектация. Материалы. Инжиниринг» (цессионарию) право требования к Компании по Договору.

Общество с ограниченной ответственностью «Комплектация. Материалы. Инжиниринг», в свою очередь, передало Обществу на основании договора уступки права требования (цессии) от 25 августа 2012 г. № Ц2 права требования к Компании.

Между Обществом и Компанией 25 августа 2012 г. заключено дополнительное соглашение, по которому стороны подтвердили, что все существенные условия Договора сохраняют свое действие.

На момент заключения данного соглашения задолженность в размере 608 518 180,74 руб. не была погашена и могла быть взыскана с Компании до 11 января 2023 г.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2020 г. по делу № А56-78752/2015 признано обоснованным требование Общества о включении 608 518 180,74 руб. долга в реестр требований кредиторов ФИО2, как поручителя.

Общество, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июля 2023 г. по делу № А56-27045/2023 в отношении ликвидированного Общества, сведения о котором исключены из ЕГРЮЛ 6 ноября 2020 г., назначена процедура распределения обнаруженного имущества, направило Компании претензию, с требованием об уплате 608 518 180,74 руб. задолженности.

Поскольку претензия была оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 61, 63, 64, 196, 200, 203, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», отказали по основанию пропуска срока исковой давности.

При этом судебные инстанции исходили из того, что спорные обязательства, основанные на Договоре подряда, по которому в пользу исключенного из реестра юридического лица были уступлены права (требования), возникли еще в 2011-2012 гг., тогда как с требованием к ответчику (основному должнику) о взыскании спорной задолженности (кроме как к солидарному должнику - ФИО2), исключенное из реестра юридическое лицо ранее не обращалось.

Суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод первой инстанции о том, что арбитражный управляющий не обладает полномочиями на подачу иска от имени исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, указав, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо на получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражный управляющий, действуя от имени ликвидированного лица, во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным

удовлетворением обязательственного требования -обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Суд округа, отметив также, что арбитражный управляющий Общества, действуя во исполнение возложенных на него полномочий и в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, вправе обратиться в суд с настоящим иском, согласился с выводами судов о пропуске срока исковой давности.

Выражая свое несогласие с выводами судов, в числе прочих доводов заявитель жалобы указывает, что между истцом и ответчиком регулярно подписывались акты сверки, которые являются основанием для признания долга, для того, чтобы срок давности начинал течение заново (статья 203 Гражданского кодекса).

Кроме того, истец направлял ответчику претензии, на которые получал ответы с полным признанием долга.

В случае досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного законом или договором (претензионный порядок, медиация), течение срока исковой давности приостанавливается на время такой процедуры (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 (далее – постановление Пленума № 43).

Если должник в ответ на претензию признает долг, то срок исковой давности начинается заново, как и в случае с актом сверки.

Между истцом и ответчиком в лице предыдущих руководителей сложились доверительные отношения, которые позволяли надеяться на добровольное исполнение обязательств ответчиком.

Ответчик своими действиями одобрил акт сверки, подписанный уполномоченным лицом (статья 183 Гражданского кодекса). То есть, в данном случае, генеральный директор подписал претензию к акту сверки.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий,

свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Федеральным законом от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 42-ФЗ), вступившим в действие с 1 июня 2015 г., и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения Гражданского кодекса (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» положения Гражданского кодекса в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года).

При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией Гражданского кодекса с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 Гражданского кодекса).

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 1 июня 2015 г. договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса.

Указанная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2019г. № 305-ЭС18-8747.

В рассматриваемом случае оплата должна была поступить до 31 декабря 2014 г., то есть до вступления в законную силу Закона № 42-ФЗ. Однако, исковая давность не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ.

В такой ситуации должник, добровольно признавший долг письменно после введения в действие Закона № 42-ФЗ, не вправе недобросовестно ссылаться на то, что пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса не применяется к такому признанию (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Таким образом, исходя из приведенных позиций, акт сверки является

признанием долга, при подписании которого срок исковой давности начинает течь заново. Причем данные обстоятельства распространяются даже на случаи, когда акты сверки были подписаны уже после истечения срока исковой давности, и срок начал течь заново.

Также истцом к материалам дела были приобщены следующие документы:

- решение единственного участника ФИО3 о назначении ФИО4 генеральным директором. По общему правилу генеральный директор начинает исполнять свои обязанности с даты его назначения, а не внесения изменений в ЕГРЮЛ. Таким образом, ФИО4 являлся единственным исполнительным органом ООО «Веста СПб», имеющим право на подписание любых документов, в том числе и актов сверки;

- исковое заявление по делу № А56-65144/2023, поданное и подписанное от имени ООО «Веста СПб» ФИО4 к МИФНС России № 15 по СПб об оспаривании бездействия и отказа о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которые касаются как раз назначения ФИО4 генеральным директором;

- дополнительное соглашение от 25 августа 2012 г. к договору уступки права требования от 25 августа 2012 г. № Ц2, заключенное между ООО «Сальвор Хардин» и ООО «Веста СПб», по которому срок исполнения обязательств ООО «Веста СПб» по договору строительного подряда от 11 января 2009 г. и договоров уступки прав требований продлевался до 11 января 2023 г. Таким образом, ввиду того, что данный срок истек только в 2023 г., срок подачи иска еще не пропущен и по этой причине. Данному документу оценка не дана. В соответствии с данным дополнительным соглашением срок оплаты продлевался до 2023 г., то есть срок давности не был пропущен.

Ответчик в своем ходатайстве подтвердил подписание актов сверки от имени генерального директора ФИО4 (в том числе акт сверки от 30 сентября 2023 г.) и от имени генерального директора ФИО5 (в том числе акт сверки от 31 декабря 2023 г.).

Кроме того, Арбитражным судом были вынесены уже два аналогичных решения о взыскании задолженности с того же ответчика и при аналогичных обстоятельствах (другими юридическими лицами были в 2009 г. выполнены работы, впоследствии задолженность была передана по договорам цессии ООО «Сальвор Хардин», были представлены аналогичные дополнительные соглашения, акты сверки) по делам №№ А56-96601/2023, А56-82669/2023.

В данных решениях при идентичных обстоятельствах было установлено, что ООО «Сальвор Хардин» имеет право на обращение в суд с заявленными исковыми требованиями, срок давности при этом не пропущен.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 мая 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2025 г. по делу № А56-95366/2023 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 29 июля 2025 г. на 12 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С. Чучунова