Определение от 15 ноября 2019 г. по делу № А32-4054/2018

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС19-20251



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

15.11.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019 по делу № А32-4054/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью «Леваже» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 со следующими требованиями:

- признать сделку по выходу ФИО1 из Общества, оформленную уведомлением от 11.11.2013, несостоявшейся;

- признать решение участника Общества от 13.11.2013 № 3 недействительным;

- в порядке применения последствий признать недействительными и аннулировать записи от 21.11.2013 № 2132308125300 и от 21.11.2013 № 2132308125310, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении юридического лица;

- признать увеличение уставного капитала Общества на основании решения участника от 13.11.2013 № 3 несостоявшимся;

- признать решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 16.11.2013 № 1, недействительным;

- в порядке применения последствий признать недействительными и аннулировать записи в ЕГРЮЛ от 24.12.2013 № 2132308144813 и от 08.10.2015 № 2152308160079;

- восстановить положение, существовавшее до нарушения права ФИО1, установив величину уставного капитала Общества – 10 000 рублей, размер доли, принадлежащей ФИО1, - 60% (номинальной стоимостью 6 000 рублей); размер доли, принадлежащей ФИО7, - 40% (номинальной стоимостью 4 000 рублей).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по г. Краснодару, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, Управление по вопросам семьи и детства администрации муниципального образования города Краснодара.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм статей 8, 34 и 48 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необоснованность выводов судов о пропуске трехлетнего срока исковой давности, определив начало его течения с даты проведения очередного общего собрания участников Общества по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности общества за 2013 год (01.05.2014), а также с момента внесения оспариваемых истцом изменений в ЕГРЮЛ (24.12.2013).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, до ноября 2013 года уставный капитал Общества составлял 10 000 рублей; участниками юридического лица являлись ФИО1 с долей 60% (номинальной стоимостью 6 000 рублей) и ФИО7 - 40% (номинальной стоимостью 4 000 рублей).

В исковом заявлении ФИО1 указала, что ежегодно получала прибыль от деятельности Общества путем передачи ей денежных средств через внучку ФИО8, которая занималась текущей хозяйственной деятельностью юридического лица.

В связи со смертью ФИО8 (13.12.2017), ФИО1 обратилась к Обществу с требованием о получении прибыли за 2017 год.

В письме от 15.01.2018 Общество сообщило ФИО1 о том, что она не является участником хозяйствующего субъекта на основании уведомления о выходе из состава участников от 11.11.2013.

Кроме того, протоколом от 13.11.2013 № 3 оформлены следующие решения:

- вывести ФИО1 из состава участников Общества и передать долю в размере 60% юридическому лицу;

- принять в состав Общества ФИО8 и увеличить уставный капитал до 14 000 рублей путем внесения дополнительного вклада ФИО8 в размере 4 000 рублей;

- произвести перераспределения долей участников в связи с его увеличением за счет вклада третьего лица, определив долю ФИО7 в размере 2/7 уставного капитала (номинальной стоимостью 4 000 рублей), долю ФИО8 - 2/7 уставного капитала общества (номинальной стоимостью 4 000 рублей); долю, перешедшую к Обществу в связи с выходом участника, - 3/7 уставного капитала (номинальной стоимостью 6 000 рублей);

- внести изменения в пункт 4.2 раздела 4 Устава Общества, изложив его в следующей редакции: «Размер уставного капитала Общества равен 14 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли».

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Общее собрание участников Общества 16.12.2013 приняло решение, оформленное протоколом № 1, о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу.

Согласно принятому решению доля ФИО7 и ФИО8 составила по 50% уставного капитала (номинальной стоимостью по 7 000 рублей каждая).

На основании протокола от 16.12.2013 № 1 внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на незаконное лишение истца прав на долю в уставном капитале Общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Разрешая спор, суды верно указали, что иск направлен на восстановление корпоративного контроля в Обществе в связи с утратой ФИО1 принадлежащей ей доли в размере 60% уставного капитала.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181, 195, 196199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении заявленных требований по основанию истечения срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что истец, позиционируя себя участником Общества, владеющим 60% доли в уставном капитале, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее проведения очередного общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2013 год и из внесенных в 2013 году в ЕГРЮЛ изменений, касающихся состава участников юридического лица, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению годового собрания - в разумный срок с указанной даты.

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности Общества, об оспариваемых решениях и сделках, ФИО1 не представила, как и не указала причины, по которым такая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений, сговора между другими участниками юридического лица, корпоративного конфликта).

Как установили суды, участники Общества и органы управления не скрывали данные о совершенных сделках и о деятельности юридического лица, сведения об изменении состава участников хозяйствующего субъекта были своевременно внесены в ЕГРЮЛ (24.12.2013), тогда как ФИО1 обратилась в суд с иском только 01.02.2018.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова