Определение от 7 октября 2024 г. по делу № А76-208/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС24-16112


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 7 октября 2024 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Грань» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2024 г. по делу № А76-208/2022 Арбитражного суда Челябинской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Грань» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО1 о взыскании 27 766 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30 мая 2023 г. иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2024 г., решение от 30 мая 2023 г. отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что апелляционным и окружным судами не приняты во внимание обстоятельства, установленные

имеющими преюдициальное значение для настоящего спора вступившими в законную силу судебными актами по делам № А76-13260/2018 и А76-2353/2019.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в период с 19 ноября 2002 г. по 17 апреля 2019 г. единоличным исполнительным органом (директором) Общества являлся ФИО1

Между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 13 июля 2016 г. заключен договор купли-продажи 49% долей уставного капитала Общества.

Также названные физические лица 6 июля 2017 г. заключили соглашение, в силу которого, ФИО1 подтверждает, что в период с 1 мая 2016 г. по 1 июня 2017 г. получил от ФИО2 27 766 000 руб. с целью вложения в производственную деятельность Общества, действуя как единоличный исполнительный орган предприятия (пункт 1 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения ФИО1 обязан ежемесячно до пятнадцатого числа месяца, следующего за отчетным, предоставлять ФИО2 данные и документы, подтверждающие текущее расходование денежных средств, указанных в пункте 1 соглашения, а в случае невыполнения в установленный срок данных условий последний вправе потребовать, а ответчик обязан вернуть разницу между суммой денежных средств, переданных по соглашению, и общей суммой израсходованных денежных средств, по которым предоставлялась отчетность, в течение пяти банковских дней с момента выставления соответствующего требования (пункт 3 соглашения).

ФИО1 обязуется также вложить в производственную деятельность предприятия равную сумму вложениям ФИО2, указанную в пункте 1 настоящего соглашения, и вправе требовать от ФИО2 по окончании отчетного периода, предусмотренного пунктом 2 соглашения, вернуть ему 50% от суммы, переплаченной ФИО1 на деятельность Общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26 декабря 2017 г. по делу № А76-23492/2017, вступившим в законную силу 25 мая 2018 г., удовлетворен иск ФИО3 к ФИО2, ФИО1 о признании недействительным заключенного 13 июля 2016 г. договора купли-продажи доли, а также совершенной расписки-соглашения без даты и номера к данному договору; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления доли

ФИО1 в уставном капитале Общества в размере 100% и взыскания в пользу ФИО2 147 249 055 руб.

Указанным решением установлено, что оформленная в нотариальном порядке с согласия супруги ФИО2 – ФИО3 сделка по реализации ФИО1 ФИО2 49% доли в Обществе за 74 235 руб. прикрывала собой отчуждение доли уставного капитала по иной цене – 147 200 000 руб. и, следовательно, являлась притворной.

В дальнейшем ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ФИО2 и ФИО1 о признании недействительным соглашения от 6 июля 2017 г. о передаче ФИО2 директору Общества ФИО1 27 766 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 1 октября 2018 г. по делу № А76-13260/2018 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2018 г. решение от 1 октября 2018 г. отменено, в удовлетворении иска ФИО3 отказано.

Впоследствии ФИО2 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Обществу о взыскании 27 766 000 руб. неосновательного обогащения, 3 635 254 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов до момента фактического исполнения денежного обязательства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу от 9 октября 2019 г. № А76-2353/2019 иск удовлетворен.

При рассмотрении дела № А76-2353/2019 судами установлено, что соглашение от 6 июля 2017 г. подтверждает факт осуществления ФИО2 вклада в имущество Общество в порядке, предусмотренном статьей 27 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и является документом, свидетельствующим о получении Обществом в лице директора ФИО1 денежных средств в качестве вклада в имущество юридического лица.

Ссылаясь на то, что передача 27 766 000 руб. ФИО2 в адрес Общества в лице его директора ФИО1 установлена судебными актами по делу № А76-2353/2019, имеющими преюдициальное значения для настоящего спора, и подтвержден соответствующими документами, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование требований истец указывал, что полученные ФИО1 от ФИО2 денежные средства непосредственно Обществу переданы не были.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,

которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, поскольку приговором Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 7 октября 2019 г. по делу № 1-228/2019 ФИО1 оправдан, в том числе по эпизоду привлечения денежных средств ФИО2 в производственную деятельность Общества.

Вопреки позиции истца, ссылки на судебные акты по делам № А76-13260/2018 и А76-2353/2019 сами по себе не подтверждают и не

опровергают причинение ФИО4 убытков Обществу, так как данными судебными актами достоверно установлен лишь факт получения ФИО4 денежных средств от ФИО2 в спорной сумме, что не исключает направление их на нужды Общества, что и было установлено впоследствии в приговоре суда.

Как следует из имеющего преюдициального значения для настоящего спора оправдательного приговора в отношении ФИО1, по результатам проверки и анализа органами следствия и судом всех документов и доказательств, в том числе относительно расходования ФИО1 денежных средств в сумме 27 766 000 руб., установлено, что указанные в соглашении от 06.07.2017 денежные средства в полном объеме расходованы в интересах общества «Грань», в пользу которого имущество на указанную сумму внесено не только в виде денежных средств, но и оборудования, транспортных средств, стоимость которых впоследствии учтена как вклад ФИО2 в деятельность Общества.

Представленные в материалы настоящего дела отчеты и иные документы хозяйственной деятельности общества «Грань» соотносятся с выводами, изложенные в приговоре Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга относительно спорных денежных средств в размере 27 766 000 руб.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в рамках настоящего дела оснований для утверждения о не внесении и не направлении полученных от ФИО2 денежных средств в размере 27 766 000 руб. на производственную деятельность общества «Грань».

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Грань» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова