Определение от 30 сентября 2025 г. по делу № А56-108479/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС25-8835


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 1 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «СИ-Шиппинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2025 г. по делу № А56-108479/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Феникс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО «СИ-Шиппинг» (далее – Компания) о взыскании 75 912 091 руб. 20 коп. долга, 49 089 407 руб. 40 коп. неустойки, а также неустойки начиная с 3 ноября 2023 г. по ставке 0,5% за каждый день просрочки по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество (далее – АО) «Чери Автомобили Рус», ООО «Пионер Логистик», ООО «СТ Экспедиция Петербург», ООО «Н-Д Форвардинг».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2024 г. с Компании в пользу Общества взыскано 75 912 091 руб. 20 коп. задолженности, 30 000 000 руб. неустойки за период до 2 ноября 2023 г., а также неустойка, начиная с 3 ноября 2023 г. по ставке 0,2% за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства и 200 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. В остальной части требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2025 г. решение от 2 октября 2024 г. отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2025 г. апелляционное постановление от 6 февраля 2025 г. отменено решение от 2 октября 2024 г. оставлено в силе, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что сторонами не согласовывались услуги по хранению контейнеров после их «растарки»; контейнеры Компании не принадлежат и после выдачи релиз-ордеров третьим лицам у ответчика прекратились правоотношения с истцом в отношении спорных контейнеров.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, Общество (оператор) и Компания (заказчик) 2 февраля 2023 г. заключили договор № НС/00030 перевалки и хранения грузов (далее – договор), по условиям которого заказчик поручает, а оператор принимает на себя обязательства осуществлять на своем терминале на многофункциональном морском перегрузочном комплексе «Бронка» (далее – ММПК «Бронка») за вознаграждение услуги по перевалке грузов, перемещаемых через границу Российской Федерации морским транспортом из пункта отправления, находящегося за пределами Российской Федерации или в пункт назначения, находящийся за пределами Российской Федерации; услуги, связанные с перевалкой; услуги по хранению грузов и связанные с ним услуги; дополнительные услуги и работы, указанные в приложении № 2, а также иных соглашениях, которые могут быть заключены сторонами договора на основании отдельных заявок заказчика или контролирующего лица.

В соответствии с пунктом 6.7 договора в целях обеспечения исполнения заказчиком обязанности по вывозу груза оператор обеспечивает погрузку грузов на автомобильный транспорт в соответствии с инструкциями, выданными заказчиком или контролирующим лицом, номинированным заказчиком и надлежащим образом оформленного релиз-ордера.

В соответствии с пунктом 2.5 и 2.5.2 договора услуги, связанные с перевалкой и хранением грузов, а также дополнительные услуги и работы в отношении грузов заказчика, оказываются оператором в отсутствие заявок заказчика или контролирующего лица на основании обстоятельств, в связи с которыми закон или договор обязывают оператора обеспечить сохранность груза и оплачиваются заказчиком в соответствии со ставками, согласованными в приложении № 2 к договору.

В соответствии с пунктом 9.2 договора оператор обеспечивает надлежащую сохранность и контроль в отношении грузов заказчика во время производства грузовых операций и их нахождения на территории Терминала, за исключением, когда ответственность за сохранность груза принята на себя иными лицами или государственными контролирующими органами.

Согласно пунктам 13.4, 13.9 договора оплата производится на основании счетов (инвойсов) оператора, заказчик оплачивает счета (инвойсы) в течение 20 (двадцати) банковских дней от даты получения счета (инвойса) по электронной почте.

В соответствии с пунктом 16.14 договора за несвоевременную оплату счетов (инвойсов), а также в случае неоплаты, необоснованной полной или частичной неоплаты счетов (счетов-фактур) оператор вправе начислить пени в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждые сутки просрочки платежа.

В обоснование иска Общество ссылается на то, что в соответствии с Договором оказало заказчику услуги по перевалке груза:

- 283 сорокафутовых контейнеров с «легковыми автомобилями» по коносаментам OVPBST00076, OVPBST00077 (партия 1);

- 300 сорокафутовых контейнеров с «легковыми автомобилями» по коносаменту OVPBSN 00427 (партия 2);

- 1 (один) двадцатифутовый контейнер со «стальным бесшовным котлом для рафинирования чернового свинца» по коносаменту OVPBSQ00344 (партия 3), о чем были составлены приемо-сдаточные документы (генеральные акты).

Стоимость услуг по перемещению порожних контейнеров в пределах терминала в зону хранения составила 5 087 808 руб. (включая НДС), стоимость услуг по погрузке порожних контейнеров из партии 1 на автомобильное транспортное средство - 1 479 297 руб. 60 коп. (включая НДС).

Заказчик предоставил оператору «номинации» посредством выдачи «релиз- ордеров», в соответствии с которыми заказчик наделил правами по получению груза: по партиям 1 и 2 – ООО «СТ Экспедиция Петербург», по партии 3 – ООО «Н-Д Форвардинг», которые приобрели статус «контролирующих лиц» в отношении грузов, указанных в соответствующих «релиз-ордерах».

Между оператором и контролирующими лицами были заключены договоры от 11 апреля 2019 г. № F/00796 и от 21 января 2019 г. № F/00764.

В соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 договоров № F/00796 и F/00764 полномочия контролирующего лица относительно права контроля над грузом определяются распоряжением заказчика, выданным посредством номинации («релиз-ордера»).

Право контроля контролирующего лица над грузом ограничивается правом заказчика давать заявки на работы (услуги) в отношении груза, связанные с

перевалкой и хранением груза, правом получения груза, правами, предусмотренными условиями договоров № F/00796 и F/00764.

В рамках договора № F/00796 ООО «СТ Экспедиция Петербург» передало свои полномочия по распоряжению грузом партии 1 и партии 2 в пользу АО «Чери Автомобили Рус», выдав последнему соответствующие «релиз-ордера».

АО «Чери Автомобили Рус» заключило с оператором договор от 1 марта 2023 г. № FR/00001, в соответствии с которым оператор оказывает заказчику услуги по «растарке» автомобилей из контейнеров, прибывших в Терминал оператора морским транспортом, а также иные связанные с «растаркой» услуги (дозаправка автомобилей топливом, зарядка АКБ, хранение автомобилей после «растарки» и т.д.) с последующей выдачей легковых автомобилей.

В соответствии с договором № FR/00001 Общество оказало АО «Чери Автомобили Рус» услуги по «растарке» контейнеров, прибывших в составе партий 1 и 2.

В соответствии условиями договора № F/00764 оператор оказал ООО «Н-Д Форвардинг» услугу по «растарке» контейнера из партии 3 с погрузкой груза в транспортное средство (К277РУ198/ВТ991378).

После «растарки» контейнеров из партий 1, 2 и 3, порожние контейнеры были перемещены оператором в зону хранения в пределах Терминала и Общество обеспечивало их хранение (сохранность) до момента их вывоза с терминала.

Условиями договоров срок вывоза таких порожних контейнеров после «растарки» согласован не был, в связи с чем их хранение обеспечивалось оператором до их востребования.

Всего было перемещено в зону хранения в пределах терминала 584 порожних контейнера.

По расчетам истца хранение осуществлялось на протяжении 7 дней – 20 порожних контейнеров, 8 дней – 3 порожних контейнеров, 9 дней – 31 порожнего контейнера, 10 дней – 72 порожних контейнеров, 11 дней – 71 порожнего контейнера, 12 дней – 58 порожних контейнеров, 13 дней – 1 порожнего контейнера, 14 дней – 1 порожнего контейнера, 15 дней – 2 порожних контейнеров, 17 дней – 17 порожних контейнеров, 18 дней – 7 порожних контейнеров, 30 дней – 52 порожних контейнеров, 31 дня – 54 порожних контейнера, 32 дней – 42 порожних контейнеров, 33 дней – 51 порожнего контейнера, 34 дней – 50 порожних контейнеров, 35 дней – 51 порожнего контейнера, 43 дня – 1 порожнего контейнера.

Стоимость услуг по хранению порожних контейнеров составила по расчетам истца 69 344 985 руб. 60 коп. (включая НДС).

Компания оплатила 7 дней хранения порожнего контейнера после «растарки» партии 3, в оставшейся части ответчик отказал в оплате соответствующих услуг.

В соответствии с пунктом 16.14 договора за несвоевременную оплату счетов (инвойсов), а также в случае неоплаты, необоснованной полной или частичной неоплаты счетов (счетов-фактур) оператор вправе начислить пени в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждые сутки просрочки платежа.

В адрес Компании была направлена претензия, оставленная без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в части, признав доказанным оказание услуг, которые не были оплачены.

Апелляционная инстанция, не согласившись с выводами суда, отменила его решение и в иске отказала.

Суд округа, проверив соответствие выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 421, 431, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции.

Суд округа указал, что апелляционный суд нарушил правила толкования договора, в связи с чем пришел к неправильному выводу о том, что стоимость услуг, оказанных истцом ответчику в отношении порожних контейнеров включена в стоимость перевалки.

Срок технологического накопления груза в соответствии с пунктом 4.3.1 приложения № 2 к договору исчисляется с даты выгрузки последнего контейнера коносаментной партии с борта судна и составляет 30 дней.

Технологическое накопление в течение данного срока включено в ставку на перевалку груза. Однако данный срок применяется к грузу, в отношении которого оказывается услуга по перевалке.

Между тем услуга по перевалке была оказана в отношении груза – груженых контейнеров, но не порожних контейнеров.

В соответствии с пунктом 4.2.1 приложения № 2 к договору, стоимость перевалки определяется путем умножения ставки на количество единиц груза, перемещенного через причальную линию с судна. Порожние контейнеры к перевалке не принимались, порожние контейнеры через причальную линию с судна не перемещались, услуги по перевалке в отношении порожних контейнеров не оказывались.

Таким образом, стоимость хранения (технологического накопления), а также иных операций (перемещение, погрузка на транспортные средства и пр.) в отношении порожних контейнеров не могла быть включена в стоимость услуги, которая не оказывалась и не оплачивалась.

Хранение, перемещение и погрузка на транспортные средства (автомобильные и морские) порожних контейнеров осуществлялись не в рамках оказания услуги по перевалке груженых контейнеров.

Стороны при согласовании условий договора не предусматривали включение в стоимость перевалки стоимость грузовых операций после того, как услуга по перевалке груженого контейнера была оказана, а сам контейнер «растарен».

Операции с порожними контейнерами после «растарки» не были включены в стоимость услуг по перевалке и подлежат отдельной оплате.

Ответчик произвел оплату части периода хранения одного порожнего контейнера из партии 3 (прибывшего по коносаменту OVPBSQ00344), а также в полном объеме оплатил погрузку 301 контейнера на поданные ответчиком морские суда. Таким образом, своими действиями Компания подтвердила, что дальнейшие операции с порожними контейнерами после «растарки» не включены в ставку на перевалку и подлежат отдельной оплате.

Апелляционный суд, дав неверную правовую квалификацию спорным правоотношениям, пришел к ошибочному выводу об отсутствии у ответчика обязанности по оплате услуг истца, как по погрузке 283 порожних контейнеров на автомобильные транспортные средства, так и по перемещению всех 584 порожних контейнеров по территории терминала после «растарки» в целях организации их хранения и непосредственно хранения, оказанных оператором в отношении порожних контейнеров.

Более того, договором прямо предусмотрена отдельная стоимость хранения порожних контейнеров и иных дополнительных услуг.

Апелляционный суд, указывая на то, что в соответствии с пунктом 4.3.1 приложения № 2 к договору тридцатидневный срок технологического накопления исчисляется с даты выгрузки последнего контейнера коносаментной партии с борта судна, пришел к ошибочному выводу об отсутствии у ответчика обязанности оплачивать хранение поскольку с даты «растарки» до даты вывоза 283 контейнеров, указанных в таблице № 1 не прошло более 30 дней.

Вывод апелляционного суда о том, что истец основывает свои требования на пункте 66 Правил перевалки, в связи с нарушением ответчиком сроков вывоза груза, установленных Правилами перевалки, также отклонен судом округа. Данный пункт был указан в качестве дополнительного аргумента, подтверждающего, что истец несет ответственность за сохранность принятых грузов, не вывезенных из морского порта и исключительно перед заказчиком, а не перед экспедитором (контролирующим лицом), следовательно, обеспечение сохранности порожних контейнеров, выполнение дополнительных операций с контейнерами в целях обеспечения их сохранности и выдача осуществляется исключительно в интересах ответчика.

Апелляционный суд не применил статьи 154, 155 Гражданского кодекса, пункт 83 Правил перевалки, подлежащие применению, в связи с чем пришел к ошибочному выводу, что ответчик передал груз экспедиторам (контролирующим лицам) посредством выдачи номинации «релиз-ордера» и что данный документ является фактически «приемо-сдаточным» документом.

Однако в силу пункта 83 Правил перевалки, оператор выдает грузы заказчику или указанному им лицу. Документом, которым подтверждается такая передача является приемо-сдаточный ордер.

Исходя из условий договора, «релиз-ордер» является односторонней сделкой, не порождающей обязательств для третьих лиц, а лишь наделяет указанных третьих лиц правами давать истцу обязательные для исполнения указания в отношении грузов, а также получить груз у истца. Соответствующие указания надлежащим образом исполнялись истцом.

Таким образом, выдача «релиз-ордера» не создает обязанностей для контролирующего лица по отношению к истцу, в т.ч. по оплате услуг, оказанных ответчику.

Следовательно, после выдачи «релиз-ордеров», экспедиторы (контролирующие лица) не приобретает права и обязанности по заключенному договору между истцом и ответчиком.

Компания, как в силу условий договора, так и общих принципов гражданского законодательства имеет право в любой момент отменить ранее выданный «релиз-ордер» (номинацию) совершением другой соответствующей односторонней сделки.

Вывод о том, что Компания передала экспедиторам (контролирующим лицам) контейнеры посредством номинации «релиз-ордеров» и после такой передачи именно экспедиторы (контролирующие лица) обязаны оплачивать хранение и последующие операции с порожними контейнерами, признан судом округа ошибочным, поскольку противоречит условиям договора и условиям договоров с экспедиторами (контролирующими лицами).

Судом апелляционной инстанции не применены положения пунктов 2, 4 статьи 20, пункта 1 статьи 24 Закона о морских портах, подлежащие применению, что привело к ошибочному выводу об отсутствии у ответчика интереса в сохранности порожних контейнеров.

Вывод об отсутствии у ответчика обязанности оплачивать услуги по перемещению и хранению груза, поскольку ответчик не является собственником порожних контейнеров сделан без учета статьи 20 Закона о морских портах, согласно которой заказчиком по договору перевалки может являться любое лицо (в т.ч. не собственник), по договору перевалки могут оказываться дополнительные услуги и работы, а также пункта 1 статьи 24 Закона о морских портах, согласно которому оператор несет ответственность за утрату груза перед заказчиком до его выдачи заказчику или управомоченному им лицу.

Компания, также не являясь собственником груза и контейнеров, заказала, оплатила, как перевалку груженых контейнеров с морского транспорта, так и последующую перевалку порожних 301 контейнера на морской транспорт, а также выдала новые «релиз-ордеры» для организации вывоза порожних 283 контейнеров.

Суд округа признал ошибочный вывод, что ответчик не обязан оплачивать услуги, оказанные истцом в целях обеспечения сохранности порожних контейнеров после выдачи «релиз-ордеров», учитывая, что в переписке между истцом и ответчиком в период с 6 марта2023г. по 9 марта 2023 г. истец предложил выдать «релиз-ордеры» в целях начала процедуры «растарки» груженых контейнеров на терминале, что следовало трактовать как оферту, которую Компания акцептовала, выдав номинации «релиз-ордеры»; последующие действия Компании, подтверждают наличие между сторонами отношений по оказанию услуг в отношении порожних контейнеров, «растарка» которых произведена с согласия ответчика.

Истец информировал ответчика обо всех «растарках» и о необходимости вывоза порожних контейнеров. Компания совершала фактические (конклюдентные) и юридические действия, направленные на осуществление

«растарки» (выдала соответствующие номинации «релиз-ордера»). Ответчик распоряжался порожними контейнерами, согласовывал с третьим лицом вывоз части порожних контейнеров еще до окончания «растарки», выдал истцу новые «релиз-ордеры» для вывоза 283 контейнеров автомобильным транспортом и заявки на вывоз 301 порожних контейнеров морским транспортом («букинги»).

Ответчик обеспечил вывоз порожних контейнеров, а истец их погрузку на транспортные средства.

Компания не отменила ранее выданные номинации («релиз-ордеры»), после получения информации о «растарке», что подтверждает наличие его волеизъявления на данные операции.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами первой и кассационной инстанций существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «СИ-Шиппинг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова