Определение от 9 октября 2025 г. по делу № А40-256849/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС25-9281


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 10 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) частной компании «Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд» на решение Арбитражного суда города Москвы от 3 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2025 г. по делу № А40-256849/2023,

УСТАНОВИЛ:

частная компания «Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд» (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Оптолинк» (далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 28 августа 2023 г. № 1-2023; решения Инспекции о государственной регистрации и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2237708291148 от 5 сентября 2023 г.; об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи ГРН 2237708291148.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 3 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного

апелляционного суда от 6 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что, установив нарушение порядка созыва и проведения собрания, суды ошибочно оставили решения такого собрания в силе, так как подход судебных инстанций противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г. (далее – Обзор).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Компания с долей участия в уставном капитале в размере 24,44%; международная предпринимательская компания «Стейбл Сенчури Холдинг Лимитед» – 42,87%; общество с ограниченной ответственностью «Файбер Оптикал Солюшн» – 2,69%; ФИО1 – 1%; ФИО2 – 1%; ФИО3 – 15,01%; ФИО4 – 4,45%; ФИО5 – 8,54%.

Согласно данным ЕГРЮЛ основными видами деятельности Общества являются научные исследования, разработки в области естественных и технических наук, а также прочее.

Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Компания указала, что согласно составленному по результатам проведенного внеочередного собрания участников Общества протоколу от 28 августа 2023 г. № 1-2023, регистрацию прошли все 8 участников Общества, в том числе истец, а значит решение принято 100% голосов по всем вопросам повестки дня, в том числе, о прекращении полномочий ФИО3 в качестве единоличного исполнительного органа и избрании на должность генерального директора ФИО6.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 05 сентября 2023 г. – ГРН 2237708291148.

Ссылаясь на то, что только из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 1 ноября 2023 г. ей стало известно о внесении 5 сентября 2023 г. записи

ГРН 2237708291148 о смене генерального директора, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 181.2, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 35, 37, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 107, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований в силу следующего.

В ходе рассмотрения дела Общество указывало на то, что занимается лицензируемыми видами деятельности, в том числе имеет лицензию на осуществление космической деятельности, исполняет ряд государственных контрактов и относится в силу положений Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» к организациям, имеющим стратегическое значение. В отношении таких юридических лиц иностранные организации не вправе совершать сделки, иные действия, влекущие за собой установление контроля над хозяйственными обществами. Кроме того, размер доли участия Компании в уставном капитале не мог повлиять на принятие решений.

Оспариваемое решение принято в условиях обычного для Общества порядка созыва и проведения собраний, согласно которому предыдущий генеральный директор ФИО3 имел доверенности от иностранных юридических лиц – участников Общества, которые позволяли представлять их интересов на общих собраниях; полномочия на момент принятия решения не отозваны.

Собрание участников Общества от 28 августа 2023 г. созывалось и проводилось в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации и устава Общества.

Приходя к указанным выводам, суды, в числе прочего, основывались на оценке представленных Обществом протоколов за период с 2019 по 2022 годы с той же повесткой дня, также за подписью председателя собрания и секретаря собрания, которые исполнялись (например, о распределении прибыли, о внесении изменений в устав).

Ссылки Компании на правовую позицию, изложенную в пункте 5 Обзора, отклонены судебными инстанциями, поскольку обстоятельства данного дела не тождественны случаю, рассмотренному в названном пункте Обзора, касающемуся ситуации, когда по делу в принципе не был доказан факт извещения истца о собрании либо направления ему бюллетеня для голосования и, не располагая информацией о собрании, акционер был лишен возможности принять в нем участие.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые

бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы частной компании «Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова