Определение от 28 июня 2022 г. по делу № А40-36762/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


№ 305-ЭС22-9825




ОПРЕДЕЛЕНИЕ



г. Москва


28.06.2022


Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2022 по делу № А40-36762/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Регистроникс» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (далее – Общество), ФИО1 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 решение от 22.07.2021 отменено в части признания права собственности Общества на земельные участки; суд обязал ФИО1 возвратить земельные участки с кадастровыми номерами: 60:15:2013001:57, 60:15:2013001:62, 60:15:2014001:56, 60:15:2014001:57, 60:15:2014001:58, 60:15:2014001:59, 60:15:2014001:60, 60:15:2014001:62, 60:15:2014001:63, 60:15:2015001:62, 60:15:2015001:63, 60:15:2015001:64, 60:15:2015001:65, 60:15:2015001:66, 60:15:2015001:67, 60:15:2015001:68, 60:15:2015001:69, 60:15:2015001:70, 60:15:2016001:94; в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2022 решение от 22.07.2021 и апелляционное постановление от 26.11.2021 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, а также о том, что ФИО2 при заключении сделок была подконтрольна ФИО1

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Компания является учредителем Общества, владеющим 25% долей уставного капитала последнего.

Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению земельных участков, оформленные договором купли-продажи от 02.10.2015 № 02/10-2015 между Обществом и ФИО3 (зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) от 14.11.2015)); договором купли-продажи от 02.10.2015 № 02/10-2015, между Обществом и ФИО1 (зарегистрирован в ЕГРН от 14.11.2015); договором купли-продажи № 15/11-2015 между ФИО1 и ФИО3 (зарегистрирован в ЕГРН от 19.11.2015), заключены с нарушением действующего законодательства, при наличии сговора бывшего генерального директора Общества – ФИО1 и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166,167, 170, 174,181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили требования, придя к выводам о том, что оспариваемые сделки заключены генеральным директором Общества ФИО1 без одобрения общим собранием участников юридического лица; ФИО3 и ФИО2 в период совершения указанных сделок были зависимы и подконтрольны ФИО1 Фактически договор купли-продажи от 02.10.2015 № 02/10-2015, заключенный между Обществом и ФИО3, прикрывает сделку по приобретению ФИО1 спорных объектов; в результате совершения последовательных сделок имущество Общества – земельные участки, перешли в собственность ФИО1; договоры заключены на невыгодных для Общества условиях, при отсутствии встречного предоставления и имели целью вывод имущества юридического лица.

Судами констатировано, что спорные договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку имеют единый предмет и состав сторон; фактически была реализована схема по консолидации полученного по сделкам имущества у одного лица; сделки совершены в короткий срок. При этом генеральный директор Общества ФИО1 действовал в конфликте своих интересов с интересами юридического лица и его акционеров.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске Компанией срока исковой давности, суды справедливо указали, что ввиду наличия длительного корпоративного конфликта истец был лишен возможности своевременно узнать о спорных сделках при отсутствии доказательств проведения общего собрания по одобрению договоров и доказательств их отражения в бухгалтерской отчетности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.



Судья Верховного Суда Российской Федерации



Н.С.Чучунова