Определение от 21 августа 2024 г. по делу № А40-138541/2023

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС24-13201


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 21.08.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества «Киржачская Типография» на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2024 по делу № А40-138541/2023,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Киржачская Типография» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «ВТБ Регистратор» (далее – Компания) о признании незаконными действий по внесению идентификационных данных о ФИО1 в реестр акционеров Общества; обязании Компании аннулировать запись, содержащую идентификационные данные ФИО1 в реестре акционеров Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в отсутствие судебного решения Компания не могла вносить сведения о ФИО1, как акционере Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Компания является участником рынка ценных бумаг, действующим на основании лицензии Центрального Банка Российской Федерации на осуществление деятельности по ведению реестра № 0451397000000 от 21.08.2008 акционеров.

Общество при подготовке проведения годового общего собрания акционеров в 2022 году направило Компании запрос о предоставлении информации о лицах, имеющих право участия и голосования.

В ответ на запрос Компания сообщила о невозможности представления таких сведений ввиду отсутствия идентификационных данных акционера ФИО1, предложив направить заявление об исправлении технической ошибки.

Обществом в связи с указанным запросом предложено ФИО2 представить договор купли-продажи акций, платежные документы, подтверждающие оплату ценных бумаг, а также сообщить о дате последней актуализации личных данных в Компании.

В связи с тем, что ФИО1 такие данные не представил, Обществом в адрес Компании направлен отказ в подаче заявления об исправлении технической ошибки о данных акционера ФИО1

В свою очередь, ФИО1 10.06.2022 направлено заявление в ОМВД России по району Крылатское г. Москвы о проведении проверки в отношении Общества, в котором заявитель указал, что обратился в Компанию с просьбой предоставить список лиц для проведения собрания акционеров, однако ему было сообщено, что его данные в реестре акционеров неактуальны и необходимо обновить сведения. ФИО1 предоставил анкету с данными паспорта, полученного после его замены в 2014 году, но через 3 дня регистратор выдал Обществу уведомление об отказе во внесения записи в реестр с формулировкой – невозможно идентифицировать в реестре как зарегистрированное лицо.

В обоснование требований по настоящему иску Общество указало, что Компания в нарушение статьи 264 Гражданского процессуального кодекса

Российской Федерации, пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, то есть в отсутствие судебного решения об установлении фактов, имеющих юридическое значение (идентификация данных лица – владельца ценных бумаг), внесло данные о ФИО1 в реестр акционеров Общества, что свидетельствует о незаконности записи.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 8.5, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», суды отказали в удовлетворении требований, признали законными действия Компании, установив, что данные о ФИО1, как об акционере Общества, были внесены Компанией на основании сведений, полученных от предыдущего регистратора.

24.09.2014 согласно заключенному договору № УРМ-66/240914 на ведение реестра между ОАО «ВТБ « Регистратор» и ОАО «Киржачская типография» Компании уполномоченным представителем эмитента были переданы документы и информация, составляющая систему ведения реестра по акту приема-передачи.

Таким образом, ОАО «ВТБ Регистратор» не совершал незаконных действий по внесению идентификационных данных ФИО1 в реестр акционеров, поскольку они были получены в процессе приема-передачи от предыдущего держателя реестра, то есть эмитента.

30.05.2022 в адрес АО «ВТБ Регистратор» поступила анкета зарегистрированного лица с приложениями от ФИО1 По результату рассмотрения представленных документов регистратор не смог однозначно идентифицировать ФИО1 как лицо, зарегистрированное в реестре эмитента, поскольку в реестре отсутствовали паспортные данные акционера, список зарегистрированных лиц не содержал информацию о паспортных данных ФИО1 При этом в регистрационном журнале была обнаружена запись о зачислении акции на лицевой счет ФИО1 с указанием его паспортных данных. Паспортные данные в регистрационном журнале соответствовали данным, указанным на 19-й странице паспорта ФИО1

ФИО1 было направлено уведомление от 02.06.2022 об отказе во внесении записи в реестр Общества с указанием на то, что представлены не все документы, необходимые для проведения операции в реестре.

10.06.2022 в адрес АО « ВТБ Регистратор» лично от ФИО1 поступила анкета зарегистрированного лица с приложениями : копия паспорта, акт передачи документов, справка о замене паспорта, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, сведения о лице, имеющем право подписывать от имени эмитента и предоставлять регистратору запросы на получение информации из реестра, а также получать от регистратора соответствующую информацию из реестра, выписка из регистрационного журнала, передаточное распоряжение.

По результату рассмотрения представленных документов АО «ВТБ Регистратор» внес изменения в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице-ФИО1

В реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Киржачская типография» открыт лицевой счет на имя ФИО1, на котором учитываются ценные бумаги.

Доказательств оспаривания прав ФИО1 на указанные ценные бумаги заявитель не представил.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Киржачская Типография» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова