Определение от 15 декабря 2017 г. по делу № А15-2755/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС17-19343


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 15 декабря 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Республика Дагестан, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.10.2016, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2017 по делу № А15-2755/2016 Арбитражного суда Республики Дагестан

по исковому заявлению граждан ФИО2 (Республика Дагестан), ФИО3 (Республика Дагестан), ФИО4 (Республика Дагестан), ФИО5 (Республика Дагестан), ФИО6 (Республика Дагестан), ФИО7 (Республика Дагестан), ФИО8 (Республика Дагестан), ФИО9 (Республика Дагестан), ФИО10 (Республика Дагестан), ФИО11 (Республика Дагестан) (далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «ЦУМ» (Республика Дагестан, далее – общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Дагестан (Республика Дагестан, далее – инспекция, регистрирующий орган) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО1 (далее – третье лицо, ФИО1),

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 04.04.2014;

о признании недействительным решений регистрирующего органа от

31.10.2002 и 11.04.2014

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи

49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.10.2016 заявленные истцами требования удовлетворены.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.10.2016 отменено и по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.04.2017 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 отменено и дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.10.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.09.2017 судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с оспариваемыми судебными актами, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем, не установлено таких оснований по доводам кассационной жалобы.

Как следует из судебных актов и установлено судами, в связи с введением в действие Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) общество в лице генерального директора ФИО1 обратилось в инспекцию с заявлением, в котором сообщило сведения об обществе, зарегистрированном до даты вступления в силу указанного выше закона, и о его учредителях (участниках), в том числе и о заявителе, как об

участнике, владеющим долей, номинальной стоимостью 4 200 000 рублей. В соответствии с сообщением общества 31.10.2002 регистрирующим органом принято решение № 04-4367.

Так же судами установлено, что согласно протоколу, датированному 04.04.2014, общим собранием участников общества приняты решения о принятии в состав участников ФИО12, ФИО13 и ФИО14, о выходе из состава участников ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО18, о внесении изменений в учредительные документы общества, утверждении устава общества в новой редакции, поручении директору общества осуществить юридические действия по государственной регистрации. На основании указанных решений, инспекцией принято решение от 11.04.2014 № 2902 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Обращаясь в суд с требованиями, истцы ссылались на то, что принятое регистрирующим органом решение от 31.10.2002 № 04-4367 не соответствует требованиям закона и нарушает их права и законные интересы; о времени и месте проведения общего собрания они в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), не извещались; решения, оформленные протоколом от 04.04.2014, общим собранием не принимались и, следовательно, такие решения не могли повлечь какие-либо юридические последствия.

Удовлетворяя заявленное истцами требование о признании незаконным решения инспекции от 31.10.2002 № 04-4367, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, исходил из того, что документально не подтвержден факт законного приобретения ФИО1 52,5% доли уставного капитала общества и, следовательно, регистрирующим органом было принято решение о внесении сведений в ЕГРЮЛ, основанное на недостоверных данных.

Признавая недействительными решения общего собрания участников, оформленные протоколом от 04.04.2014, а также решение регистрирующего органа, принятое им на основании представленных корпоративных решений участников общества, суд, руководствуясь положениями статей 8, 43 Закона об обществах, Закона № 129-ФЗ, исходил из того, что обжалуемые решения общего собрания приняты в отсутствие кворума для их принятия, поскольку истцы не извещались о времени и месте проведения такого собрания, в нем участия не принимали и не голосовали по вопросам повестки дня, в результате чего оказалось нарушенным принадлежащее истцам право на участие в управлении делами общества; указанные решения не породили каких-либо юридически значимых последствий.

Судом исследовался вопрос о наличии оснований для применения срока исковой давности по требованиям истцов и признано, что ими не пропущен срок для обращения за защитой нарушенных прав.

Доводы заявителя, направленные на отмену оспариваемых судебных актов, были предметом тщательного изучения соответствующих нижестоящих судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Они не опровергают выводы арбитражных судов трех инстанций, основанные на фактических обстоятельствах дела, установленных после исследования доказательств, и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, повлиявшем на исход дела.

Ссылка заявителя на то, что в результате признания суда незаконным решения регистрирующего органа от 11.04.2014 № 2902 оказались нарушенными права наследников участников общества, которые не привлекались к участию в деле, не принимается во внимание, как не основанная на положениях части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса.

Поскольку неправильного применения норм права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова