Определение от 7 августа 2024 г. по делу № А40-109453/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС22-25356


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 07.08.2024

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2024 по делу № А40-109453/2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Клевентин» (далее – Общество), ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества с рассрочкой платежа от 24.01.2021 № 1/21; применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу нежилого помещения общей площадью 228,9 кв. м с кадастровым номером 77:01:0004008:5308, , расположенного по адресу: <...> (далее – нежилое помещение).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены оценщик ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2024, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд принял к производству иск с множественностью оснований, не предложив уточнить заявленные требования. Применение разных оснований порождает различные правовые последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 и ФИО3 являются участниками Общества, которым принадлежит по 25% долей уставного капитала юридического лица; на момент спорных правоотношений обязанности генерального директора исполнял ФИО7.

Также участниками Общества в оспариваемый период являлись ФИО7 и ФИО8, владевшие по 25% долей в уставном капитале юридического лица. В процессе рассмотрения спора ФИО7 стал собственником доли в размере 50% уставного капитала.

В обоснование требований по настоящему делу истцы указали, что 28.02.2020 на общем собрании участников Общества по вопросу дачи согласия на продажу нежилого помещения были приняты решения: поручить генеральному директору ФИО7 провести независимую оценочную экспертизу объекта; осуществить мероприятия по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества по цене, соответствующей рыночной стоимости объекта; выделить денежные средства для проведения предварительных переговоров по продаже недвижимого имущества в соответствии с представленными финансово-расходными документами.

Далее 24.01.2021 между Обществом (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества за 20 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 договора цена уплачивается покупателем в рассрочку в следующем порядке: покупатель оплачивает первый платеж в размере 500 000 рублей в день заключения сделки; оставшаяся часть в размере 19 500 000 рублей уплачивается в течение трех лет с момента подписания договора путем передачи наличных или безналичных денежных средств продавцу.

Истцы пояснили, что только 27.04.2021 узнали о сделке, получив выписку из реестра в отношении спорного недвижимого имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правовой позицией, сформированной в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, суды удовлетворили заявленные требования, установив, что спорный договор является для общества крупной сделкой, также имеющей признаки сделкой с заинтересованностью, заключенной без соответствующего одобрения в ущерб интересам юридического лица, поскольку нежилое помещение реализовано по существенно заниженной цене с предоставлением длительной отсрочки, что не отвечает интересам хозяйствующего субъекта, лишившегося единственного актива, с помощью которого осуществлялась коммерческая деятельность.

Суды пришли к выводу, что действия генерального директора ООО «Клевентин»-ФИО7, а также ФИО1 носят недобросовестный характер. Генеральный директор ФИО7 не довел до Общества и его участников сведений об аффилированности и заинтересованности в совершении сделки с ФИО1 и о своей личной заинтересованности. Решение о совершении сделки с заинтересованным лицом на нерыночных условиях не принималось общим собранием участников.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова