Определение от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-69662/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС24-23705



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

5 февраля 2025г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 ноября 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2024 г. по делу № А56-69662/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 (далее - ФИО1) о взыскании 8 144 500 руб. неустойки за период с 26 апреля 2022 г. по 5 сентября 2022 г. за просрочку внесения платежей по договору от 10 января 2022 г. № 01 о приобретении бизнеса.

ФИО1 предъявила встречное исковое заявление, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, об уменьшении цены договора с 11 635 000 руб. до 4 630 923,56 руб.; взыскании с ФИО2 переплаты в сумме 7 004 076,44 руб. по договору от 10 января 2022 г. № 01.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рио» (далее – Организация); ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением от 29 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г., в первоначальном и встречном исках отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2024 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не применили статьи 431.2, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По мнению заявителя, заключение договора от 10 января 2022 г. купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества по цене 10 000 руб., равной номинальной стоимости доли, не может умалять право покупателя на уменьшение цены основного договора.

Под товаром в основном договоре понимался комплекс имущества и имущественных прав. В ситуации, когда был выявлен недостаток товара, покупатель вправе требовать уменьшения его цены, определенной основным договором, а не цены уменьшения доли в уставном капитале общества, то есть иной сделки, которая опосредует переход права на долю в обществе, а не на товар.

Последующая продажа бизнеса не умаляет право покупателя требовать уменьшения покупной цены.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) при сопровождении общества с ограниченной ответственностью «Альтера» (консультант) заключили предварительный договор от 30 декабря 2021 г. № 01 о приобретении бизнеса, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны обязались не позднее 10 января 2022 г. заключить договор о приобретении бизнеса на условиях, описанных в предварительном договоре.

В пункте 2.1 предварительного договора указано, что покупатель при подписании договора уплатит продавцу обеспечительный платеж в размере 1 000 000 руб.

В разделе 4 предварительного договора стороны согласовали существенные условия основного договора, в том числе предмет основного договора, цену и порядок осуществления расчетов, юридически обязательные заверения, а также иные условия основного договора.

Во исполнение предварительного договора ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор от 10 января 2022 г. № 01 о приобретении бизнеса, согласно условиям которого продавец обязался не позднее 31 января 2022 г. передать бизнес, а покупатель - принять бизнес и уплатить за него денежную сумму, указанную в пункте 2.1 основного договора.

Согласно пункту 1.2 под бизнесом стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя следующие активы:

- право собственности на имущество продавца, указанное в разделе 1 приложения № 1 к договору (пункт 1.2.1);

- исключительное право на сайт http://mood.rest/;

- право администрирования доменного имени http://mood.rest/;

- право пользования хостингом, на котором размещен сайт;

- право администрирования сообщества в социальной сети «Инстаграм» по адресу: https://i№stagram.com/mood.rest.spb/;

- право аренды общества с ограниченной ответственностью «Нео», ИНН <***> (далее – Общество), части помещений общей площадью 245,4 кв. м на первом этаже и части помещений общей площадью 325,2 кв. м в цокольном этаже, расположенных по адресу: <...>, лит. А, пом. 2-Н.

Согласно пункту 2.1 договора полная стоимость бизнеса составляет 11 635 000 руб.

В пунктах 2.2, 2.3 договора стороны согласовали порядок и сроки внесения платежей, предусмотрев, что обеспечительный платеж в размере 1 000 000 руб., внесенный покупателем по предварительному договору, засчитывается в уплату полной стоимости бизнеса; оставшаяся часть стоимости в размере 10 635 000 руб. выплачивается в рассрочку, в том числе 2 000 000 руб. - до 25 января 2022 г., далее ежемесячными платежами по 1 000 000 руб. – до 25-го числа каждого месяца по июнь 2022 г. включительно, последний платеж в сумме 2 635 000 руб. - до 25 июля 2022 г.

На основании пункта 3.1 основного договора отчуждаемое имущество, указанное в пункте 1.2.1 (движимое имущество), до момента оплаты признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем обязанности по оплате полной стоимости бизнеса.

В соответствии с пунктом 4.2.1 покупатель в счет полной стоимости бизнеса также принимает на себя кредитные обязательства Общества перед публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору от 14 мая 2021 г. № 0132-21-025264 в размере не более 3 264 670,74 руб.

Разделом 6 договора определены особенности отчуждения доли в уставном капитале Общества.

Положениями данного раздела предусмотрено, что продавец обязуется, а покупатель вправе подписать договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества по цене 10 000 руб. не позднее 10 января 2022 г. В случае реализации покупателем данного права цена доли в размере 10 000 руб. входит в полную стоимость бизнеса. В случае отказа покупателя от реализации права на приобретение доли полная стоимость бизнеса уменьшается пропорционально на цену 100% долей в уставном капитале Общества.

Пунктом 10.5 договора за нарушение сроков выплаты денежных средств предусмотрена ответственность стороны в виде неустойки в размере 0,2% от полной стоимости бизнеса, но не более 100% полной стоимости бизнеса, за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6.2 договора при его заключении стороны исходят из истинности приведенных в последующих подпунктах утверждений, в частности из того, что Общество не имеет задолженности ни перед каким бюджетом по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, в том числе во внебюджетные фонды, не имеет кредиторской задолженности перед банками, другими кредитными организациями и лизинговыми компаниями, иными юридическими и физическими лицами. В случае, если после заключения основного договора покупателем будет выявлена любая задолженность в отношении бизнеса, покупатель обязуется уведомить об этом продавца, а продавец обязуется погасить такую задолженность в течение 10 дней с момента получения уведомления (пункт 6.2.1).

В соответствии с пунктом 6.2.4 все предоставленные покупателю документы являются полными и достоверными. Стороны подписали итоговый акт от 10 января 2022 г. приема-передачи бизнеса, подтверждающий состав подлежащего передаче имущества и факт передачи активов бизнеса. В тот же день стороны заключили нотариально удостоверенный договор от 10 января 2022 г. купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества по цене 10 000 руб., равной номинальной стоимости доли.

Как указал ФИО2 в исковом заявлении, платежи не были внесены покупателем в установленные договором сроки.

После обращения ФИО2 с настоящим иском в арбитражный суд ФИО2 (залогодержатель), ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили соглашение от 5 сентября 2022 г. № 1, согласно которому ФИО1 с согласия ФИО2 обязалась не позднее 19 сентября 2022 г. передать ФИО3 имущественный комплекс, состоящий из активов, перечисленных в разделе 1 приложения № 1 к соглашению, а также совместно с Организацией, генеральным директором которой является ФИО3, обязалась заключить с арендодателем соглашение о замене стороны арендатора по договору аренды от 2 декабря 2020 г. № ГРВ-20-3 с Общества на Организацию.

В соответствии с пунктом 4.1 соглашения полная оплата по нему составляет 12 000 000 руб. Покупатель в день подписания соглашения оплачивает залогодержателю под расписку 5 635 000 руб., которые засчитываются в счет погашения обязательств продавца (ФИО1) перед залогодержателем (ФИО2) по договору от 10 января 2022 г. № 01 о приобретении бизнеса.

Таким образом, обязательства ФИО1 перед ФИО2 исполнены в полном объеме 5 сентября 2022 г.

ФИО2, ссылаясь на то, что ФИО1 допустила просрочку ежемесячных платежей со сроками уплаты в апреле – июле 2022 г., обратился в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки.

В свою очередь, ФИО1, ссылаясь на то, что при заключении договора продавец ввел покупателя в заблуждение относительно финансового состояния Общества, чистый убыток которого за 2021 г. составил 4 506 000 руб. и кредиторская задолженность которого перед третьими лицами, помимо указанной в договоре кредитной задолженности перед банком, превышала размер оговоренной сторонами в договоре на 7 004 076,44 руб., покупателю не была предоставлена достоверная информация о финансовом состоянии Общества, предъявила встречный иск об уменьшении цены договора и возврате переплаты в связи с обнаруженными недостатками проданной вещи.

В целях выяснения существенных для дела обстоятельств определением от 22 марта 2023 г. суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, по результатам которой в материалы дела представлено экспертное заключение от 10 августа 2023 г. № 2233/23-СЭ.

Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 475 ГК РФ, статьями 9.1, 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г., в вопросе 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденного Верховным Судом Российской Федерации 30 апреля 2020 г., отказали в удовлетворении первоначального и встречного иска.

При этом, отказывая в удовлетворении первоначального иска, судебные инстанции исходили из того, что заявленный ФИО2 период взыскания неустойки с 26 апреля 2022 г. по 5 сентября 2022 г. приходится на период действия моратория с 1 апреля 2022 г. по 1 октября 2022 г.

Признавая необоснованными требования по встречному иску, суды указали, что часть задолженности Общества по договору аренды была погашена ФИО2, задолженность перед иными контрагентами в размере, определенном экспертом, не подтверждена первичными документами.

Недостатки, на которые ссылается ФИО1, могут относиться только к доли в уставном капитале Общества, то есть к части товара (пункт 4 статьи 475, статья 479 ГК РФ). Однако по условиям договоров купли-продажи бизнеса и купли-продажи доли эта доля была отчуждена по номинальной стоимости 10 000 руб., в связи с чем снижение данной цены на величину, указанную покупателем, не представляется возможным.

Судами учтен пункт 6.2.1 договора от 10 января 2022 № 01 г. и принято во внимание, что по соглашению от 5 сентября 2022 г. ФИО1 продала ФИО3 бизнес в том же составе по цене 12 000 000 руб., превышающей цену по договору с ФИО2

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С. Чучунова