Определение от 11 сентября 2024 г. по делу № А40-239410/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС22-15637 (2, 3)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва12 сентября 2024 года

Резолютивная часть определения объявлена 29 августа 2024 года.

Полный текст определения изготовлен 12 сентября 2024 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,судей Разумова И.В. и Шилохвоста О.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества «Национальный банк «ВТБ» (далее – заявитель, банк «ВТБ») и публичного акционерного общества «Банк «Траст» (далее – заявитель, банк «Траст») на определение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2023 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2024 года по делу № А40-239410/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «М.Ю.З. «Камея» (далее – должник).

В судебном заседании приняли участие ФИО1, конкурсный управляющий должником ФИО2, а также представители:

ФИО1 – ФИО3, ФИО4;банка «ВТБ» – ФИО5, ФИО6;банка «Траст» – ФИО7, ФИО8, ФИО9;

акционерного общества «Рэсэксимбанк» (далее – Росэксимбанк) – ФИО10;

союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» (далее – союз «НЦРБ») – ФИО11, ФИО12;

ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние» (далее – ассоциация «Достояние») – ФИО13;

общества с ограниченной ответственностью «Сапфир» (далее – общество «Сапфир») – ФИО14, ФИО15;

общества с ограниченной ответственностью «Розничное и корпоративное страхование» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – общество «Рикс») – ФИО16

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., а также объяснения представителей заявителей, Росэксимбанка и конкурсного управляющего должником, поддержавших доводы кассационных жалоб, объяснения ФИО1 и его представителей, а также представителей союза «НЦРБ», ассоциации «Достояние», обществ «Сапфир» и «Рикс», возражавших против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника его кредитор – банк «Траст» обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником ФИО1, ходатайствовал об отстранении его от исполнения обязанностей и взыскании убытков в размере 68 430 295 рублей. Также в суд поступило заявление банка «Траст» об отстранении конкурсного управляющего ФИО1 на основании решения собрания кредиторов от 17 июля 2020 года.

ФИО1 и кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «Акрос» обратились в суд с заявлениями о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов 17 июля 2020 года.

Названные заявления объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 5 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 года, отказано в признании недействительным решения собрания кредиторов от 17 июля 2020 года; признано незаконным бездействие ФИО1, выразившееся в отсутствии действий по распределению конкурсной массы между кредиторами и предотвращению списания всей конкурсной массы в пользу третьего лица; ФИО1 отстранён от исполнения обязанностей; конкурсным управляющим должником утверждён ФИО2. Судебное заседание по рассмотрению заявления о взыскании убытков с ФИО1 отложено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 9 ноября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2022 года, с ФИО1 в конкурсную массу должника взыскано 68 430 295 рублей 20 копеек убытков, вызванных

списанием с расчётного счёта должника денежных средств, подлежавших распределению между кредиторами.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2022 года отменены определение суда первой инстанции от 9 ноября 2021 года и постановление апелляционного суда от 7 февраля 2022 года, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2023 года отказано в удовлетворении заявления о взыскании убытков с ФИО1

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 года отменено определение суда первой инстанции от 25 июля 2023 года; с ФИО1 в конкурсную массу должника взыскано 68 430 295 рублей 20 копеек убытков.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2024 года отменено постановление апелляционного суда от 9 октября 2023 года; оставлено в силе определение суда первой инстанции от 25 июля 2023 года.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить указанные определение суда первой инстанции и постановление суда округа, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

До начала судебного заседания ФИО1 ходатайствовал о приобщении к материалам дела правовой позиции ФИО17; союз «НЦРБ» ходатайствовал о прекращении производства по жалобам заявителей (с учётом уточнения ходатайства в судебном заседании).

От акционерного общества «Альфа-Банк» поступил отзыв в поддержку доводов заявителей жалоб.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником ФИО2, представители заявителей и Росэксимбанка поддержали доводы кассационных жалоб, возражали против удовлетворения ходатайств по доводам представленных отзыва, возражения, письменных позиций и пояснений.

ФИО1, представители союза «НЦРБ», ассоциации «Достояние», обществ «Сапфир» и «Рикс» возражали против удовлетворения кассационных жалоб по доводам представленных отзывов, ходатайства поддержали.

Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 30 января 2017 года по настоящему делу принято к производству заявление о признании должника банкротом. Решением от 7 марта 2018 года должник признан банкротом; конкурсным управляющим утверждён ФИО1

26 июля 2019 года и 29 июля 2019 года на расчётный счёт должника поступило 93 282 080 рублей, перечисленных налоговым органом в рамках применения последствий недействительности сделки должника.

Решением Балашихинского городского суда Московской области от 14 января 2020 года по делу № 2-306/2020 удовлетворён иск общества с ограниченной ответственностью «Хилберг» (далее – общество «Хилберг») о солидарном взыскании с должника, контролирующего должника лица – ФИО18 и общества с ограниченной ответственностью «Юникам Логистика» 271 500 727 рублей 45 копеек.

Определением от 10 февраля 2020 года по спору о разрешении разногласий с одним из кредиторов должника (публичное акционерное общество «Сбербанк») управляющему отказано в приостановлении погашения требований кредиторов.

22 апреля 2020 года в банк, где открыт расчётный счёт должника (акционерное общество «Альфа-Банк»), поступил исполнительный лист от 14 января 2020 года на исполнение названного решения суда общей юрисдикции, о чём банк уведомил ФИО1 23 апреля 2020 года.

24 апреля 2020 года ФИО1 попросил банк не производить списание по исполнительному листу, указав, что будет производить оспаривание судебного акта, на основании которого он выдан. В тот же день банк уведомил ФИО1 о приостановке списания денежных средств до 12:00 27 апреля 2020 года.

7 мая 2020 года банк дополнительно уведомил конкурсного управляющего о предстоящем списании денежных средств.

8 мая 2020 года с расчётного счёта должника списано 68 430 295 рублей в пользу общества «Хилберг», которое 22 мая 2020 года перечислило их обществу с ограниченной ответственностью «Биг Дата Девелопмент», ликвидированному 19 августа 2021 года.

ФИО1 предпринимал действия по предотвращению незаконного распределения конкурсной массы (обратился в правоохранительные органы; подал апелляционную жалобу на решение суда общей юрисдикции; в рамках настоящего дела оспорил договор, послуживший основанием для взыскания с должника в суде общей юрисдикции, не заявляя при этом ходатайств о принятии срочных мер для защиты конкурсной массы), но совершил их после самого списания.

Обращаясь в суд с жалобой на бездействие ФИО1 и заявлением о взыскании с него убытков, банк «Траст» полагал, что бездействие управляющего привело к причинению кредиторам должника убытков в размере суммы списания.

Во вступивших в силу определении от 5 марта 2021 года и постановлении от 2 июня 2021 года по настоящему спору установлено, что ФИО1 своевременно не предпринял действий для предотвращения незаконного распределения конкурсной массы.

Определением от 25 мая 2021 года по настоящему делу признан недействительной сделкой договор поручительства от 15 апреля 2017 года, положенный в основу рассмотренного Балашихинским городским судом Московской области иска к должнику. Применены последствия

недействительности сделки в виде взыскания с общества «Хилберг» в конкурсную массу должника 68 430 295 рублей 20 копеек.

2 сентября 2022 года собранием кредиторов должника принято решение об утверждении положения о порядке реализации прав требования к обществу «Хилберг».

31 марта 2023 года право требования к обществу «Хилберг» реализовано на торгах в пользу ФИО19, с которой заключен договор цессии от 4 апреля 2023 года № Л1 (далее – договор цессии). Определением от 4 августа 2023 года по настоящему делу произведено процессуальное правопреемство.

Отказывая в удовлетворении заявления о взыскании убытков, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20.3, 20.4 и 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из отсутствия причинно-следственной связи между убытками должника и действиями (бездействием) ФИО1, указав, что последний предпринял меры для защиты конкурной массы; согласился с доводами ФИО1 о неизвещении его о процессе в Балашихинском городском суде.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление о взыскании убытков, апелляционный суд указал, что судом первой инстанции не учтены обстоятельства, установленные определением от 5 марта 2021 года по настоящему спору, – факт незаконного бездействия ФИО1

Отменяя постановление апелляционного суда и оставляя в силе определение суда первой инстанции, суд округа поддержал его выводы.

Между тем судами не учтено следующее.

В рассматриваемом случае реализовано два способа восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов:

настоящее требование о взыскании в конкурсную массу должника убытков с ФИО1, основанное на отсутствии со стороны последнего своевременных действий для предотвращения исполнения судебного акта Балашихинского городского суда Московской области по делу № 2-306/2020 в виде списания со счёта должника в пользу общества «Хилберг» 68 430 295 рублей 20 копеек;

требование к обществу «Хилберг» о признании недействительной сделкой договора поручительства, положенного в основу рассмотренного Балашихинским городским судом в рамках дела № 2-306/2020 иска к должнику, результатом рассмотрения которого стало взыскание с общества «Хилберг» в конкурсную массу должника 68 430 295 рублей 20 копеек.

Оба требования заявлены в интересах должника и сообщества его кредиторов, направлены на восстановление одного и того же права, нарушенного списанием денежных средств из конкурсной массы 8 мая 2020 года.

В случае удовлетворения требований, ответственность ФИО1 и общества «Хилберг» носила бы солидарный характер (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

C учётом солидарного характера обязательств уступка одного из них предполагает одновременную уступку и всех остальных, поскольку они все направлены на защиту одного экономического интереса (пункт 1 статьи 308, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации; определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 года № 308-ЭС22- 21714 (3,4,5)).

Условия сделки по уступке прав требования не содержали каких-либо исключений или оговорки относительно солидарных прав, в частности, права требования о взыскании убытков с ФИО1, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Следовательно, на момент полной оплаты договора цессии – 4 апреля 2023 года все права требования, основанные на перечислении со счёта должника 8 мая 2020 года в пользу общества «Хилберг» 68 430 295 рублей 20 копеек, должнику и сообществу его кредиторов не принадлежали.

Учитывая, что при новом рассмотрении спора в суде первой инстанции договор цессии уже был заключен и оплачен, а заявители настаивали на рассмотрении именно их требований, просили взыскать денежные средства в пользу конкурсной массы, в то время как ФИО19 или её правопреемник не проявили интерес к рассмотрению настоящих требований о возмещении убытков предусмотренными процессуальным законодательством способами, то у судов отсутствовали основания для их удовлетворения.

Поскольку в судебных актах, принятых по обособленному спору, содержатся существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора, то данные судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

В связи с изложенным суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств о приобщении документов к материалам дела и о прекращении производства по жалобам заявителей, так как их разрешение не приведёт к достижению процессуальной цели.

Руководствуясь статьями 291.11, 291.13-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

в удовлетворении ходатайств отказать.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 января 2024 года по делу № А40-239410/2016 отменить.

В удовлетворении заявления о взыскании убытков отказать.

Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трёхмесячный срок.

Председательствующий судья Е.С. КорнелюкСудья И.В. Разумов

Судья О.Ю. Шилохвост