Определение от 26 октября 2025 г. по делу № А40-146717/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС25-10427


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 27 октября 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2025 г. по делу № А40-146717/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора от 9 июня 2021 г. купли-продажи 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройинжиниринг» (далее – Общество) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция № 46), нотариус города Москвы ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2025 г., требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судебных инстанций о том, что при заключении спорного договора ответчик скрыл от истца убыточность финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 9 июня 2021 г. ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО3 (реестровый номер 77/640-н/77-2021-3-1283).

Переход прав собственности на долю в Обществе был зарегистрирован 17 июня 2021 г. Инспекцией № 46 за государственным регистрационным номером 2217705169537.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указал, что спорный договор был заключен им под влиянием обмана со стороны ФИО1, выразившимся в том, что ответчик намеренно умолчал о реальном финансовом положении Общества, в том числе о наличии у него задолженности по налогам и сборам в размере 83 533 115 руб. за период 2019-2021 годы.

О данном обстоятельстве истцу стало известно в мае 2024 года в связи с вынесенным Инспекцией Федеральной налоговой службы № 33 по городу Москве (далее – Инспекция № 33) решения в отношении Общества о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 14 мая 2024 г. № 21/15.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 179, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды удовлетворили заявленные требования,

придя к выводам, что ФИО1 намеренно умолчал об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно, о финансовом положении Общества (налоговой недоимке), что обеспечило ответчику цель совершения сделки- переход прав на 50% доли в убыточном юридическом лице к ФИО2 и в дальнейшем полный выход ответчика из Общества в апреле 2022 года – до начала налоговой проверки.

Суд констатировал, что ФИО2 узнал о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной (обман со стороны ФИО1), лишь в мае 2024 года – после ознакомления с решением Инспекции № 33 о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Также судебными инстанциями учтено нехарактерное поведение ответчика при получении стоимости доли по оспариваемому договору.

Так, в пункте 5.1 договора стороны определили порядок оплаты, согласно которому уплачивается: до 31 июля 2021 г. – 9 388 500 руб., до 31 декабря 2021 г. – 4 075 099 руб., до 1 июня 2023 г. – 3 349 901 руб.

Однако до настоящего времени истец денежные средства ответчику не выплатил, при этом продавец в течение всего периода с даты заключения договора не обращался к покупателю с требованиями об оплате, тогда как переход права собственности на долю в уставном капитале Общества зарегистрирован в установленном законом порядке.

Исходя из буквального толкования условий пункта 8.1 договора, суды заключили, что ответчик заверял истца о том, что обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя о приобретении доли, отсутствуют; у Общества не имеется задолженности перед бюджетом Российской Федерации и не усматриваются признаки банкротства.

Таким образом, заверения, данные ответчиком при заключении договора, об отсутствии задолженности, прямо противоречили фактическим обстоятельствам, имевшим место при совершении сделки. При этом, действуя с требующейся от него осмотрительностью, ответчик при заключении сделки не мог бы дать соответствующие заверения при отсутствии у него достоверных сведений.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова