Определение от 14 декабря 2018 г. по делу № А60-59478/2017

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС18-20763


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

14 декабря 2018 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу гражданина ФИО1 (Свердловская область, заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2018 по делу № А60-59478/2017 Арбитражного суда Свердловской области

по иску гражданина ФИО1 (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии Горного Машиностроения» (Свердловская область, далее – ответчик) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 31.10.2017,

по требованию гражданки ФИО2, привлеченной к участию в деле в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 31.10.2017,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО3, ФИО4, нотариуса ФИО5,

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 требования ФИО1 удовлетворены; решения общего собрания участников общества, оформленные протоколом от 31.10.2017, признаны недействительными.

Определением от 08.05.2018 Семнадцатый арбитражный апелляционный в порядке части 6.1 статьи 268 Кодекса перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2018, решение суда от 02.03.2018 отменено, в удовлетворении требований ФИО1, ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, на общем собрании участников общества, которое состоялось 31.10.2017, присутствовали ФИО1, ФИО2, ФИО4, что ими при рассмотрении дела не оспаривалось. Согласно тексту протокола от 31.10.2017 на собрании были приняты решения провести проверку текущих дел общества и утвердить независимым аудитором – общество с ограниченной ответственностью «ТЕСТ-А»; распределить долю, принадлежащую обществу, между участниками общества; досрочно прекратить полномочия генерального директора ФИО1; избрать нового генерального директора ФИО4

Между тем на момент проведения спорного собрания ФИО6 вышла из состава участников общества, ее доля (38%) в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла к обществу и не должна была учитываться при подсчете голосов на собрании. Соответственно, правомочными участниками общества в данном случае являлись ФИО1, ФИО4, владевшие долями в уставном капитале этого общества в размере 1% и 41% соответственно. Доля в размере 58% на момент проведения собрания принадлежала обществу.

Следовательно, для принятия решений по спорным вопросам повестки дня достаточно было простого большинства голосов участников общества, которые подлежали учету исходя из 41%, принадлежащего ФИО4, и 1%, принадлежащего ФИО1

Как установлено судами, ФИО1 и ФИО4 участвовали в собрании от 31.10.2017, ФИО1 голосовал против принятия обжалуемых им решений собрания, ФИО4 – за их принятие.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды исходили из установленных по делу обстоятельств, указывающих на то, что общее собрание участников общества, проведенное 31.10.2017, без учета принадлежавшей обществу доли в размере 58 % при подсчете голосов, имело кворум. Соответственно, оснований для квалификации оспариваемых решений в качестве не имеющих юридической силы (ничтожных) судами не выявлено. Кроме того, суды приняли во внимание, что оспариваемые решения впоследствии подтверждены новыми решениями, оформленными протоколом от 10.11.2017, которые не оспорены и не признаны недействительными. Данное обстоятельство исключает возможность признания оспариваемых решений недействительными.

Помимо этого суды дополнительно указали на недоказанность причинение истцу убытков в результате принятия оспариваемых решений, а также пришли к выводу о том, что истец, владевший на дату проведения собрания 1% голосов, не мог повлиять на результаты голосования.

Кроме того, суды пришли к выводу о недобросовестном поведении ФИО1 и ФИО2 при созыве, подготовке и проведении общего собрания общего участников общества.

Выводы судов соответствуют положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 181.-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, и обстоятельствам спора, поэтому суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных ФИО1, ФИО2 требований.

Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного, оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать гражданину ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Е.Н.Золотова