Определение от 22 июля 2025 г. по делу № А63-7198/2022

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС23-26407(4)


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва23 июля 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2025 г. по делу № А63-7198/2022 Арбитражного суда Ставропольского края,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае (далее – Управление) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДорСервис-СК» (далее – Общество), открытому акционерному обществу «Дорожное эксплуатационное предприятие № 164» (далее – Предприятие), ФИО1 о признании недействительным договора временного ответственного хранения от 6 августа 2021 г.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 1 марта 2023 г., оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 г., в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 октября 2023 г. решение от 1 марта 2023 г. и апелляционное постановление от 31 мая 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 3 мая 2024 г. в иске отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного

суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2025 г., решение от 3 мая 2024 г. отменено, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключение спорного договора хранения было вызвано объективными обстоятельствами и направлено на сохранение имущества и пополнение конкурсной массы Предприятия; оспариваемая сделка не является крупной, в связи с чем не требовала одобрения и не причинила ущерб, ни юридическому лицу, ни его акционерам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, определением Арбитражного суда Ставропольского края от 4 августа 2021 г. по делу № А63-9494/2021 заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) Предприятия признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

Учредителем Предприятия является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (принадлежит 100% обыкновенных именных акций).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31 декабря 2019 г. № 3260-р Предприятие включено в прогнозный план приватизации государственного имущества на 2020-2022 годы.

В ходе проведения финансового анализа выявлено, что причиной утраты платежеспособности должника является информация о проведении торгов акциями и имуществом Предприятия, которая была размещена в сети Интернет. В связи распространением указанной информации общество с ограниченной ответственностью «Дортех» (далее – Компания) отказало в продлении срока действия контракта с Предприятием (исполнитель) на оказание услуг по содержанию действующей сети автомобильной дороги «Кавказ», вследствие чего вся финансово-хозяйственная деятельность была парализована. Отсутствие финансово-хозяйственной деятельности должника привело к его неплатежеспособности и невозможности оплаты кредиторской задолженности, что

послужило основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) 30 апреля 2021 г. заключили договор на оказание услуг по содержанию действующей сети автомобильной дороги Р-217 «Кавказ» автомобильная дорога М-4 «Дон» - Владикавказ - Грозный - Махачкала - граница с Азербайджанской Республикой км-232+200- км 308+000. Аналогичный договор ранее исполнялся Предприятием.

В связи с отсутствием контрактов Предприятие деятельность не осуществляло, все работники (кроме генерального директора и бухгалтера) были уволены, оборотные средства на счетах отсутствовали.

Предприятие в лице генерального директора ФИО1 (поклажедатель) и Общество в лице генерального директора ФИО2 (хранитель) 6 августа 2021 г. заключили договор временного ответственного хранения № 1, согласованный временным управляющим.

Пунктом 1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения) предусмотрено, что хранитель обязан нести бремя содержания имущества, осуществлять оплату коммунальных услуг от своего имени и за счет собственных средств, а также за счет собственных средств осуществлять расходы, необходимые для поддержания имущества в надлежащем состоянии и его эксплуатации, нести расходы по ремонту имущества, уплате налогов и сборов, связанных с этим имуществом.

В дальнейшем все имущество, переданное по договору хранения, возвращено Предприятию в полном объеме по акту приема-передачи от 3 февраля 2022 г.

Общество (хранитель) за период хранения с 6 августа 2021 г. по 3 февраля 2022 г. обеспечивало содержание и сохранность полученных объектов, расходы хранителя на коммунальные платежи составили 937 749 руб. 77 коп., в подтверждении чего представлена бухгалтерская справка от 29 июня 2022 г., а также истребованные судом из дела № А63-9494/2021 о несостоятельности (банкротстве) Предприятия копии материалов (платежные поручения, договоры и т.п.).

Управление 23 декабря 2021 г. в связи с бездействием менеджмента Предприятия, а также в целях выведения последнего из процедуры банкротства приняло решение о назначении нового генерального директора ФИО3

Вновь избранным генеральным директором выявлен факт неправомерного заключения договора временного ответственного хранения от 6 августа 2021 г., поскольку находящиеся на балансе Предприятия объекты недвижимого имущества и автотранспортные средства безвозмездно переданы Обществу, которое пользовалось имуществом в собственных коммерческих целях.

Управление, ссылаясь на то, что стоимость переданного на безвозмездное хранение имущества Предприятия превышает 50% его балансовой стоимости, а решение о согласии на совершение крупной сделки не принималось, обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 168, 170,173.1, 892, 897, 901, 902, 926 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),

статьями 77, 78,79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходил из того, что ответчики, заключив и исполнив договор временного хранения, действовали добросовестно и разумно, как в интересах должника, так и его кредиторов, приняв меры для сохранения, как самого имущества, так и исключения затрат на его содержание.

Суд отметил, что законодательством допускается возможность включения в договор ответственного хранения условия об использовании хранителем принятой на хранение, как движимой, так и недвижимой вещи, следовательно, установление условиями договора права хранителя пользоваться хранимой вещью, в том числе и безвозмездно, не противоречит положениям статей 892 и 897 Гражданского кодекса.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, придя к выводу, что фактически по оспариваемому договору к Обществу перешло в пользование (формально оформлено как хранение) основное имущество Предприятия, используемое в его производственной деятельности, в связи с чем сделка не подпадает под критерий сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, являлась крупной и требовала одобрения со стороны единственного акционера, которое не было получен, заключена на заведомо и существенно невыгодных условиях.

Оценивая поведение сторон и обстоятельства заключения сделки, апелляционный суд констатировал, что за выполнение хранителем обязанностей, предусмотренных разделом 1 договора (хранить переданное поклажедателем имущество), вознаграждение не взимается, при этом имущество будет использоваться хранителем в производственных целях и в целях получения коммерческой выгоды (пункт 2.1 договора), в связи с чем указал, что воля сторон, в том числе Общества при заключении сделки была направлена именно на аренду имущества, а не его хранения, поскольку при заключении сделки по хранению имущества, в отличие от договора аренды, не предусматривается возможность постоянной эксплуатации полученного имущества и извлечение из него полезных свойств.

Оспариваемая сделка является недействительной, так как исходя из существа (содержания и фактической цели) договора, который суд квалифицировал как договор аренды, за передачу в коммерческое использование пользование имущества Предприятия по согласованным сторонами условиям не предполагается встречное предоставление Обществом по уплате арендной платы.

Исследовав выводы ревизионной комиссии от 26 августа 2021 г., которой установлено, что во время заключения спорного договора Общество заключило договор с Компанией, для выполнения которого необходимо было использовать специальную технику и располагаться вблизи ремонтируемого участка

автомобильной дороги, при этом основные активы Общества находятся в г. Минеральные Воды, а в г. Невинномысске такие активы отсутствуют, и установлено, что из Предприятия в конце июня 2021 года уволены технические специалисты по обслуживанию автодороги и одновременно приняты на работу в Общество, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствует о фактическом переводе коммерческой деятельности с экономически неустойчивого Предприятия на Общество путем передачи ему спорного имущества в пользование, а также перевода работников.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции указал, что сделка хранения, по которой имеется возможность использования хранителем переданного ему имущества в производственных целях и в целях получения коммерческой выгоды, является притворной, прикрывающей собой арендные правоотношения (статья 606 Гражданского кодекса), являлась явно убыточной для Предприятия.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова