Определение от 17 июня 2019 г. по делу № А40-123828/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС19-7986



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

17.06.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Министерства промышленности и торговли Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018 (судья Лаптев В.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 (судьи Ким Е.А., Янина Е.Н., Стешан Б.В.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2019 (судьи Дунаева Н.Ю., Краснова С.В., Аталикова З.А.) по делу № А40-123828/2016,

УСТАНОВИЛ:

Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (далее – Министерство) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стюарт Геокемикл энд Эссей» (далее – Общество), акционерному обществу «Московский завод по обработке специальных сплавов» (далее – Завод; его правопредшественник – федеральное государственное унитарное предприятие «Московский завод по обработке специальных сплавов» (далее – Предприятие)), обществу с ограниченной ответственностью Страховая компания «Белокаменная» (далее – Компания), АЛС ИНСПЕКШН ЮК ЛИМИТЕД о признании недействительными решения общего собрания участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при вынесении оспариваемых актов суды не учли, что в результате недобросовестных действий генерального директора Предприятия спорная доля в уставном капитале Общества, принадлежащая Министерству, снизилась с 50% до 10%, что исключило возможность принятия истцом решений по управлению хозяйствующим субъектом, а также ухудшило положение юридического лица.

Министерство отмечает, что на момент голосования все имущество Предприятия находилось в федеральной собственности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 24.12.2008 № 1954-р Предприятие находится в ведении Министерства.

В 2006 году было образовано общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 Гео Аналитика» (в настоящее время – Общество), что подтверждается решением, оформленным протоколом N 1 общего собрания учредителей.

Указанным решением был утвержден уставный капитал Общества в сумме 2 700 000 рублей, а также определены доли учредителей: 50% - ФИО1 (Эссейрз) Лтд.; 50% - Предприятие.

12.10.2012 состоялось общее собрание участников Общества с вопросами повестки дня: об увеличении уставного капитала; о принятии третьего лица в общество; об определении (изменении) номинальной стоимости и размера долей участников и Компании; о внесении изменений в устав Общества.

По данным вопросам были приняты следующие решения: увеличить уставный капитал Общества на 10 800 000 рублей и считать его равным 13 500 000 рублей за счет следующих вкладов: вклада Компании в размере 5 400 000 рублей на основании заявления этого лица о принятии его в Общество, дополнительного вклада Стюарт Групп в размере 5 400 000 рублей; принять Компанию в Общество на основании поданного им заявления; в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада участника и вклада третьего лица изменить размер и номинальную стоимость доли и установить их равными: АЛС ИНСПЕКШН ЮК ЛИМИТЕД - 6 750 000 рублей (50% уставного капитала Общества); Предприятие - 1 350 000 рублей (10% уставного капитала Общества); Компания - 5 400 000 рублей (40% уставного капитала Общества); изменить устав Общества в связи с изменение размера долей в уставном капитале.

Судами установлено, что по вышеуказанным вопросам решения были приняты единогласно, что подтверждается протоколом от 12.10.2012 № 6-12.

От Предприятия в общем собрании участников Общества принимал участие генеральный директор - ФИО2.

В результате проведенного голосования, на котором генеральный директор Предприятия проголосовал «за» по всем вопросам, доля Предприятия в уставном капитале Общества снизилась с 50% до 10%.

В настоящий момент участниками Общества являются Компания (40% уставного капитала), Завод (10%) и АЛС ИНСПЕКШН ЮК ЛИМИТЕД (50%).

При этом, в настоящее время Предприятие является акционерным обществом и находится в ведении Министерства.

Ссылаясь на то, что голосовавший на общем собрании участников Общества от имени Предприятие генеральный директор действовал недобросовестно и злоупотреблял своими правами, Министерство обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суды правомерно отказали в удовлетворении требований, указав, что обжалуемое решение принято 12.10.2012, в связи с чем соответствующий иск должен быть подан в течение двух месяцев с момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества (26.02.2013), то есть не позднее 26.04.2013. Между тем иск был подан через систему Мой Арбитр только 31.05.2016.

Как верно отметили суды, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются открытыми для третьих лиц, в том числе и для истца – Министерства.

Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального, процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Министерства промышленности и торговли Российской Федерации для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации


Н.С.Чучунова