Определение от 10 августа 2025 г. по делу № А75-6527/2024

ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС25-6802


ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва11 августа 2025 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 апреля 2025 г. по делу № А75-6527/2024,

УСТАНОВИЛ:

Боголюбов Геннадий Викторович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с иском к ФИО1 и Обществу о признании недействительным трудового договора от 8 сентября 2023 г. № 025/23.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25 сентября 2024 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 апреля 2025 г., решение от 25 сентября 2024 г. отменено, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие у оспариваемой сделки формальных признаков сделки с заинтересованностью, установленных в статье 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); не подтвержден факт причинения ущерба Обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в период со 2 апреля 2021 г. по 31 января 2024 г. участниками общества являлись ФИО3 с долей в уставном капитале 51%, ФИО4 с долей в уставном капитале 15%, Боголюбов Г.В. с долей в уставном капитале 34%, который также исполнял обязанности генерального директора.

ФИО3 и ФИО4 являются родными братьями, а ФИО5 – их отцом.

ФИО3 и ФИО4 1 февраля 2023 г. и 6 июня 2023 г. выдали доверенности на имя своего отца – ФИО5, в том числе с корпоративными правомочиями в отношении Общества.

В Обществе 10 августа 2023 г. состоялось внеочередное собрание участников, созванное ФИО5, на котором приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Избрать председательствующим собрания ФИО5, функции секретаря собрания возложить на ФИО2

По 2 вопросу: Прекратить полномочия генерального директора Общества Боголюбова Г.В. и расторгнуть трудовой договор.

По 3 вопросу: Назначить на должность генерального директора Общества ФИО2 с 11 августа 2023 г.

По 4 вопросу: Назначить на должность финансового директора с правом второй обязательной подписи ФИО1

По 5 вопросу: Провести аудит Общества за последние пять лет за счет Общества с привлечением сторонних организаций.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30 августа 2023 г. внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества – генеральном директоре ФИО2

Обществом 1 сентября 2023 г. проведено внеочередное собрание участников, на котором лично присутствовали ФИО3 (51% доли участия) и Боголюбов Г.В. (34% доли участия), на котором приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избрать ФИО3, секретарем – Боголюбова Г.В.

По 2 вопросу: Прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО2 с 1 сентября 2023 г.

По 3 вопросу: Избрать генеральным директором Общества с 2 сентября 2023 г. на 5 лет Боголюбова Г.В.

Сведения о решениях, принятых на внеочередном собрании, направлены в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее – налоговый орган) для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Налоговым органом 4 сентября 2023 г. Обществу направлен запрос о предоставлении дополнительных пояснений относительно решений, принятых на внеочередном собрании 1 сентября 2023 г.

Общество направило в налоговый орган ответ, согласно которому подтверждает факт переизбрания генерального директора.

Однако между Обществом в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 заключен трудовой договор от 8 сентября 2023 г. № 025/23 (далее – трудовой договор), по условиям которого ФИО1 (работник) принимается на работу в Общество на должность финансового директора, работая по совместительству.

Согласно пункту 3.1 трудового договора продолжительность рабочего времени работника составляет 4 часа в день.

На основании пункта 4.2 трудового договора за выполнение работником трудовых обязанностей, работнику устанавливается должностной оклад в размере 225 000 руб. в месяц (0,5 ставки от должностного оклада 450 000 руб.).

В случае расторжения трудового договора с работником по соглашению сторон или по инициативе работодателя, наряду с выплатами, предусмотренными действующим законодательством, работнику выплачивается единовременное пособие в размере 2 700 000 руб. (пункт 6.1.2 трудового договора).

Приказом генерального директора общества ФИО2 от 8 сентября 2023 г. № 099 ФИО1 принят на работу в Общество на должность финансового директора с окладом 450 000 руб. в месяц.

Далее 20 сентября 2023 г. участники Общества явились в налоговый орган для дачи пояснений, а 21 сентября 2023 г. состоялось внеочередное собрание, на котором приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избрать ФИО3, секретарем - Боголюбова Г.В.

По 2 вопросу: С 21 сентября 2023 г. отменить (признать недействительным) право у финансового директора второй обязательной подписи на любой документации, в том числе, но не исключительно: документации финансового характера, организационно-распорядительной документации и т.д.

В ЕГРЮЛ 21 сентября 2023 г. внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества – генеральном директоре Боголюбове Г.В.

В присутствии всех участников Общества 23 октября 2023 г. состоялось внеочередное собрание, на котором приняты следующие решения:

По 1 вопросу: Председателем внеочередного общего собрания участников избрать ФИО3, секретарем – Боголюбова Г.В.

По 2 вопросу: Подтвердить действительность решений, принятых 1 сентября 2023 г. внеочередным общим собранием участников Общества согласно протоколу № 28, в том числе избрание генеральным директором Боголюбова Г.В. на пятилетний срок.

По 3 вопросу: Подтвердить действительность решений, принятых 21 сентября 2023 г. внеочередным общим собранием согласно протоколу № 29, в том числе: отмена (признание недействительным) права второй обязательной подписи у финансового директора на любой документации общества, в том числе, но не исключительно: документации финансового характера, организационно-распорядительной документации и т.д.

Приказом генерального директора Общества Боголюбова Г.В. от 27 октября 2023 г. № 04-лс действие трудового договора с ФИО1 прекращено на основании подпункта «а» пункта 6 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации – однократное грубое нарушение работником трудовых обязанностей: прогул, то есть отсутствие на рабочем месте без уважительных причин в течение всего рабочего дня (смены), независимо от его (ее) продолжительности, а также в случае отсутствия на рабочем месте без уважительных причин более четырех часов подряд в течение рабочего дня (смены).

Ссылаясь на то, что трудовой договор с ФИО1 является сделкой с заинтересованностью, решение о заключении которой принято в нарушение корпоративных процедур, Боголюбов Г.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции ,отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу об отсутствии оснований признания недействительной сделку ввиду отсутствия причинения Обществу явного ущерба при определении размера должностного оклада и единовременного пособия финансовому директору ФИО1

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, установив, что трудовой договор заключен ФИО1 и Обществом в лице генерального директора ФИО2, которые являются (являлись) также сотрудниками аффилированного открытого акционерного общества «Нефтебур» (далее – Компания), в котором руководителем был ФИО5 (отец участников Общества М-вых), находились непосредственно в его подчинении, фактически подконтрольны ему.

Апелляционный суд признал, что поведение ответчиков является нестандартным, свидетельствующим о неслучайности заключения трудового договора именно с ФИО1 на условиях, недоступных при обычном ведении дел, что позволило констатировать наличие признаков фактической аффилированности ФИО1, подконтрольного одной стороне конфликта (участники общества М-вы), даже в отсутствие формального критерия группы лиц, вследствие чего в отношении спорного договора подлежали применению правила заключения сделки, совершенной с заинтересованностью.

Оценив в совокупности оспариваемый договор, сведения из ЕГРЮЛ, протоколы внеочередных общих собраний участников Общества, штатное расписание, бухгалтерскую отчетность, определив, что трудовой договор является для Общества сделкой с заинтересованностью, согласие на заключение которой от незаинтересованного участника Боголюбова Г.В. не получено, должностной оклад финансового директора в 1,95 раз превышает должностной оклад генерального директора, при том, что работа является для работника работой по совместительству, единовременная выплата в размере 2 700 000 руб. при расторжении договора очевидно не соразмерна фонду оплаты труда юридического лица (877 000 руб.), при этом не носит стимулирующего характера, размер выплаты определен без учета финансового состояния Общества, результат деятельности которой на протяжении 2021-2023 годов является убыточным, а также отсутствия подтверждений особого профессионального уровня ФИО1, заслуг, которыми возможно обосновать экономическую целесообразность в заключении подобной сделки, спорный договор не является разумно необходимым для Общества, влечет наступление неблагоприятных последствий, связанных с выплатой денежных средств в отсутствие встречного предоставления, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совершения сделки в ущерб интересам юридического лица, а также того, что другая сторона сделки (ФИО1) в силу аффилированности с одной из сторон конфликта знала об этом. На момент подписания трудового договора полномочия ФИО2 как генерального директора были прекращены на основании решения общего собрания участников Общества, о чем сторонам трудового договора должно было быть известно.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Н.С.Чучунова