ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 307-ЭС19-411

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

11.03.2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2018 (судьи Сапоткина Т.И., ФИО5, ФИО6) по делу № А21-8461/2017 Арбитражного суда Калининградской области

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция) о признании недействительным решения от 31.07.2017 № 17034А, а также просил признать за ним право собственности на 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (далее – Общество), номинальной стоимостью 53 384 рубля 50 копеек, обязав Инспекцию внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО7.

Суд принял к производству встречное исковое заявление ФИО7 о признании недействительной (мнимой) сделкой договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества от 28.05.2009, заключенный между ФИО8 и ФИО1

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.03.2018 за ФИО1 признано право собственности на 100% долю в уставном капитале Общества, на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о ФИО1 как об участнике, владеющем 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 53 384 рубля 50 копеек. В удовлетворении остальной части требований по первоначальному заявлению и в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2018 (согласно сведениям информационной системы «Картотека арбитражных дел» от 23.07.2018), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.10.2018, решение от 22.03.2018 отменено, в удовлетворении требований ФИО1 отказано; договор купли-продажи доли от 28.05.2009 признан недействительным.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов и оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает  что договор купли-продажи доли Общества от 28.05.2009 соответствует требованиям законодательства, недействительной сделкой не является.

ФИО1 полагает, что ФИО7 пропустила срок исковой давности, который  следует исчислять с момента фактического исполнения сделки, то есть с момента передачи всей документации фирмы и фактического управления хозяйствующим субъектом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, единственным участником Общества являлся ФИО8; ФИО1 назначен единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта.

Между ФИО8 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор от 28.05.2009 купли-продажи 100% доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 53 384 рубля 50 копеек.

В соответствии с пунктом 3 договора покупатель считается полноправным участником Общества и владельцем указанной доли уставного капитала с момента уведомления хозяйствующего субъекта о произведенной сделке.

Согласно договору Общество будет уведомлено о произведенной сделке в момент полной оплаты доли.

В подтверждение исполнения сделки ФИО1 представлены в суд: расписка о передаче денежных средств покупателем продавцу от 28.05.2009, решение единственного участника Общества ФИО8 от 28.05.2009 о выходе из состава участников, уведомление Общества о продаже доли от 28.05.2009.

ФИО8 20.03.2017 умер, что подтверждается свидетельством о смерти, выданным 26.05.2017 специальным отделом управления ЗАГС администрации городского округа «Город Калининград».

ФИО1 31.07.2017 обратился в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся единственного участника Общества, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.05.2009.

Решением № 17034А в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отказано на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

ФИО1 обратился в Управление федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – Управление) с жалобой на решение Инспекции № 17034А.

Письмом от 05.09.2017 № 06-12/20204 Управление сообщило заявителю о том, что жалоба оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с первоначальными требованиями.

Сочтя, что договор от 28.05.2009 является мнимой сделкой, ФИО7 обратилась со встречным иском.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, учтя разъяснения, изложенные в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении первоначальных требований, признав спорный договор мнимой сделкой.

Исходя из конкретных обстоятельств спора, апелляционная инстанция верно приняла во внимание, что стороны договора до июля 2017 года не направляли в регистрирующий орган заявлений, содержащих сведения о совершении сделки. 

Обращаясь в 2010 году за регистрацией новой редакции устава Общества, стороны сделки не представляли сведений о смене участника, не раскрывали сведений о заключении договора.

В 2014-2016 годах корпоративные решения о смене адреса местонахождения Общества, об избрании ФИО1 генеральным директором, о совершении сделок по отчуждению имущества в качестве единоличного участника хозяйствующего субъекта принимал ФИО8

Апелляционный суд справедливо указал, что в течение восьми лет при жизни ФИО8 сторонами сделки публично не раскрыто ее содержание и условия, не совершены предусмотренные законом действия, направленные на внесение сведений в ЕГРЮЛ, третьим лицам информация о совершенной сделки не была известна, в связи с чем действия участников сделки нельзя признать разумными и добросовестными.

Апелляционный суд  пришел к обоснованному выводу о том, что  к фактическому исполнению сделки стороны по существу не приступили,  ввиду чего не нашел оснований для применения срока исковой давности в отношении встречных требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

                           Н.С.Чучунова