ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 305-ЭС15-13092

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

20 октября 2015 г.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу компании «Клодвелл Сервисиз ЛТД» (Республика Сейшелы, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015, постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2015 по делу № А40-129775/2014 по иску компании «МилкиКэп Лтд» (Республика Сейшелы,  далее – истец, компания «МилкиКэп Лтд») к обществу с ограниченной ответственностью «Пресненский вал» (г. Москва, далее – общество, общество «Пресненский вал»), компании «Клодвелл Сервисиз ЛТД» (далее – компания «Клодвелл Сервисиз ЛТД»),  при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Буганина Александра Андреевича, Прокопенко Александра Григорьевича, Егоровой Юлии Олеговны о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала общества за счет вклада компании и выходу истца из состава участников общества, применении последствий недействительности сделок в виде признания за истцом права на 100 % доли в уставном капитале общества с одновременным лишением компании права на данную долю, о признании недействительными решений единственного участника общества, заявления истца о выходе из общества, 

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.07.2015, заявленные истцом требования удовлетворены частично: признаны недействительными решения единственного участника общества «Пресненский вал» от 24.10.2013 № 4, от 11.11.2013 № 5 и № 6 и сделки по внесению компанией «Клодвелл Сервисиз ЛТД»  вклада в уставный капитал общества «Пресненский вал» и по выходу компании «МилкиКэп Лтд» из общества «Пресненский вал»; за истцом признано право на 100 % доли в уставном капитале общества с одновременным лишением компании «Клодвелл Сервисиз ЛТД»  права на данную долю. В удовлетворении требования истца о признании недействительным заявления о выходе из общества отказано. 

В кассационной жалобе компания просит отменить судебные акты, указывая на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Ознакомившись с доводами кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Суды, исследовав и оценив доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 12, 153, 160, 167, 168, 170, 1191, 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14  от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  пришли к выводу о недействительности последовательных сделок по внесению компания «Клодвелл Сервисиз ЛТД» вклада в уставный капитал общества «Пресненский вал» и по выходу истца из состава участников общества, как совершенных  с нарушением закона, фактически прикрывающих сделку по отчуждению доли, а также решения единственного участника общества «Пресненский вал» от 24.10.2013 № 4, поскольку установили, что от имени истца, как единственного участника общества, решение об увеличении уставного капитала за счет вклада компании «Клодвелл Сервисиз ЛТД»  принято неуполномоченным лицом и в нарушение положений устава общества; компанией	 «МилкиКэп Лтд» не подавалось заявление о выходе из состава и  не отчуждалась  принадлежавшая ей доля в размере 100% уставного капитала общества «Пресненский вал».  

Установив, что доля в уставном капитале общества «Пресненский вал» выбыла из владения истца помимо его воли, суд признал за компанией  «МилкиКэп Лтд» право на спорную долю,  одновременно лишив компанию «Клодвелл Сервисиз ЛТД» права на указанную долю.

Признавая недействительными решения от 11.11.2013 № 5 и № 6, суды исходили из того, что они незаконно приняты компанией «Клодвелл Сервисиз ЛТД» приобретшей право на участие в обществе «Пресненский вал» с нарушением требований закона.

Заявление о пропуске срока исковой давности судами рассмотрено и в удовлетворении его отказано.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов не имеется. 

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом оценки судов, по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

С учетом изложенного не усматривается оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 и 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать компании «Клодвелл Сервисиз ЛТД» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации 						                     Е.Н.Золотова