ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 № 303-ЭС15-12345

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.10.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью Страховая медицинская организация «Восточно-страховой альянс» на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 (судьи Аппакова Т.А., Засорин К.П., Мокроусова Л.А.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.06.2015 (судьи Саранцева М.М., Головнина Е.Н., Никитин Е.О.) по делу № А51-30498/2014 Арбитражного суда Приморского края,

УСТАНОВИЛ:

Шмаков Игорь Викторович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью Страховая медицинская организация «Восточно-страховой альянс» (далее – общество СМО «Восточно-страховой альянс») обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу СМО «Восточно-страховой альянс», открытому акционерному обществу «Внешнеэкономическое объединение «Дальинторг» (далее – общество «ВО «Дальинторг»), Рыболовецкому колхозу «Огни Востока» (далее – РК «Огни Востока») о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.01.2014 № 01, об утверждении устава общества в новой редакции.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.01.2015 в удовлетворении исковых требований отказано, Шмаков И.В. освобожден от ответственности за неисполнение процессуальных обязанностей. 

Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания оспариваемого решения общего собрания участников общества СМО «Восточно-страховой альянс» недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также в связи с последующим одобрением решения собрания Шмаковым И.В.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.06.2015, решение суда первой инстанции от 19.01.2015 изменено. Решение общего собрания участников общества СМО «Восточно-страховой альянс», оформленное протоколом от 09.01.2014 № 01, признано недействительным. В удовлетворении исковых требований к обществу «ВО «Дальинторг» и РК «Огни Востока» отказано; Шмаков И.В. освобожден от ответственности за неисполнение процессуальных действий.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество СМО «Восточно-страховой альянс» просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе решение суда первой инстанции. При этом заявитель ссылается на существенное нарушение судами норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы общества СМО «Восточно-страховой альянс», суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.10.2014 участниками общества СМО «Восточно-страховой альянс» являются: общество «ВО «Дальинторг» с долей в размере 42,82 % уставного капитала, РК «Огни Востока» с долей в размере 32,18 % уставного капитала и Шмаков И.В. с долей 25 % уставного капитала.

На внеочередном общем собрании участников общества СМО «Восточно-страховой альянс», оформленном протоколом от 09.01.2014 № 01, приняты решения о создании филиала общества в г. Арсеньеве Приморского края с утверждением положения о филиале; о создании представительств общества в г. Артеме и в с. Вольно-Надеждинском Приморского края; о внесении измененных сведений в устав общества и утверждении устава в новой редакции.

Ссылаясь на неизвещение о проведении указанного внеочередного собрания участников общества СМО «Восточно-страховой альянс», в котором он не принимал участия, а также на нарушение его прав как участника общества, Шмаков И.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 32, 34, 36, 37 Закона об обществах.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах и пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Повторно исследовав по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, правомерно изменил решение суда первой инстанции, удовлетворив заявленные требования в оспариваемой части, поскольку установил факт отсутствия надлежащего извещения о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества СМО «Восточно-страховой альянс», оформленного протоколом от 09.01.2014 № 01, что является существенным нарушением и могло повлечь неблагоприятные последствия для Шмакова И.В.

Кроме того, судом округа правомерно отмечено, что проведенное обществом СМО «Восточно-страховой альянс» 30.04.2015 внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали все участники и были приняты соответствующие решения относительно открытия филиалов и представительств общества, состоялось после обращения Шмакова И.В. в арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

Существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью Страховая медицинская организация «Восточно-страховой альянс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

Судья Верховного Суда Российской Федерации

 

Н.С.Чучунова