ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

№ 305-ЭС14-1003

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

   

 

г. Москва

 

10 марта 2015 г.

 

Резолютивная часть определения объявлена 02.03.2015.

Полный текст определения изготовлен 10.03.2015.

 

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Кирейковой Г.Г. и Самуйлова С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «ВЭБ-лизинг» на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.06.2014 по делу  № А40-7155/11-124(86)-16Б о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПРОМОИНВЕСТ-М».

В судебном заседании приняли участие представители: 

от общества с ограниченной ответственностью «ПРОМОИНВЕСТ-М» – Луковников К.В. (доверенность от 09.02.2015), Баронин А.М. (доверенность от 02.02.2015);

от открытого акционерного общества «ВЭБ-лизинг» – Виленская Г.К. (доверенность от 14.04.2014), Узойкин Д.А. (доверенность от 13.02.2015), Школьников Д.А. (доверенность от 14.04.2014), Жаров Р.Е. (доверенность  от 13.02.2015) и Писков И.П. (доверенность от 13.02.2015);

от компании «Уинстон Корпорэйт Лимитед» – Борисов А.Ю. (доверенность от 12.01.2015), Якушева Е.А. (доверенность от 12.01.2015);

от  Федеральной налоговой службы – Яшкулов М.З. (доверенность  от 26.11.2014);

от общества с ограниченной ответственностью  «Первый Чешско-Российский Банк» - Мальцева Л.В. (доверенность от 12.01.2015).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кирейковой Г.Г., объяснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

 

установила:

 

в рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ПРОМОИНВЕСТ-М» (г. Иркутск; далее – ООО «ПРОМИНВЕСТ-М, должник) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 09.11.2010 № 69-КП/2010, заключенного между ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» (продавец, правопредшественник ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М») и ООО «Лизинг Инвест», правопреемником которого является  ООО «Радуга» (покупатель), предметом которого являлась продажа  6788 железнодорожных вагонов, указанных в приложении № 1 к договору, и двух буровых установок, указанных в приложении № 2 к договору купли-продажи.

Поскольку по условиям договора купли-продажи оплата должна была осуществляться зачетом, конкурсный управляющий должником просил суд признать недействительными и соглашения о зачете встречных однородных требований от 10.11.2010 № 1 и № 2, заключенные между ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» и ООО «Лизинг Инвест» во исполнение обязательств по оплате стоимости имущества, отчужденного по договору купли-продажи от 09.11.2010 № 69-КП/2010, применить последствия недействительности оспоренных сделок в виде восстановления прав  ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» как лизингодателя по договорам лизинга в отношении отчужденного имущества, восстановить задолженность  ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» перед ООО «Радуга» в сумме 9 115 339 096 руб.  57 коп., а также возвратить отчужденное по договору купли-продажи имущество в конкурсную массу должника.

В рассмотрении обособленного спора приняли участие уполномоченный орган и конкурсные кредиторы должника: Федеральной налоговой службы (далее – ФНС), компании «Уинстон Корпорэйт Лимитед» (Британские Виргинские острова; далее – компания), общества с ограниченной ответственностью  «Первый Чешско-Российский Банк» (Москва; далее – банк), а также третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - открытое акционерное общество «ВЭБ-лизинг» (Москва; далее – ОАО «ВЭБ-лизинг»).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.06.2014, требования конкурсного управляющего должником удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,  ОАО «ВЭБ-лизинг» обратилось с заявлением о пересмотре судебных актов в порядке надзора до образования Верховного Суда Российской Федерации в соответствии с Законом Российской Федерации о поправке к Конституции Российской Федерации «О Верховном Суде Российской Федерации и прокуратуре Российской Федерации».

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Кирейковой Г.Г. от 12.01.2015 заявление (кассационная жалоба) ОАО «ВЭБ-лизинг» с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В материалы дела поступили дополнения к кассационной жалобе  ОАО «ВЭБ-лизинг», в которой третье лицо поддерживает доводы жалобы.

В отзывах конкурсный управляющий ООО «Проминвест-М», компания и банк ссылаются на несостоятельность доводов жалобы.

В связи с прекращением деятельности ООО «Радуга» и исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) компания (конкурсный кредитор) просит прекратить производство по кассационной жалобе. ОАО «ВЭБ-лизинг» полагает, что в связи с исключением ответчика из ЕГРЮЛ судебные акты подлежат отмене, а производство по делу – прекращению.

В судебном заседании 25.02.2015 представители ОАО «ВЭБ-лизинг» поддержали доводы жалобы и дополнений к ней, представители конкурсного управляющего, и кредиторов – доводы своих отзывов.

ООО «Радуга» о времени и месте судебного заседания извещалось надлежащим образом, однако в связи с прекращением деятельности и исключением из ЕГРЮЛ жалоба рассмотрена в отсутствие названного лица.

Определением суда от 25.02.2015 по делу объявлен перерыв до 02.03.2015.

После перерыва 02.03.2015 представители поддержали свои доводы и возражения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзывах, письменных объяснениях и дополнениях, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» (продавцом) и ООО «Лизинг Инвест» (покупателем) заключен договор купли-продажи от 09.11.2010 № 69-КП/2010 (далее – договор  № 69-КП/2010), по условиям которого продавец реализовал в пользу покупателя железнодорожный подвижной состав в виде  6 788 железнодорожных вагонов, указанных в приложении № 1 к названному договору, и две буровые установки, указанные в приложении № 2 к договору  № 69-КП/2010. Объекты продажи являлись согласно пункту 1.3 этого договора  предметами договоров финансовой аренды (лизинга), поименованных в приложении № 4 к договору № 69-КП/2010. В связи с этим покупатель на основании положений названного договора и в силу пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации приобрел право на получение лизинговых платежей по указанным договорам лизинга.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора № 69-КП/2010 цена покупки имущества определена сторонами в сумме 9 115 339 096 руб. 57 коп., которая может быть уплачена путем зачета встречных однородных требований и/или перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

По соглашениям о зачете встречных однородных требований от 10.11.2010 № 1 и №  2, заключенным между ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» и ООО «Лизинг Инвест», оплата по договору произведена путем зачета встречных однородных требований между продавцом и покупателем.

При этом в качестве требований покупателя (ООО «Лизинг Инвест») к продавцу (ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг»), которые стороны признали погашенными, выступали требования к ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг» как заемщику по кредитным договорам, заключенным с  ОАО «Сбербанк России», поименованным в приложениях к указанным соглашениям о зачете, перешедшие к ООО «Лизинг Инвест» как к новому кредитору по договору уступки права (требования) от 27.10.2010 № 1.

Требования конкурсного управляющего к ООО «Радуга» о признании недействительными договора № 69-КП/2010 и связанных с ним соглашений о зачете встречных однородных требований от 10.11.2010 № 1 и № 2 основывалось на положениях пункта 2 статьи 61.2 и пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделок.

Судебные инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должником требования, пришли к выводу о наличии установленных пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, судом первой инстанции применены последствия недействительности сделок в виде: обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника 6788 полученных по сделке железнодорожных вагонов и две буровые установки; восстановления права требования должника по договорам лизинга, указанным в приложении № 4 к договору № 69-КП/2010; восстановления задолженности должника перед ООО «Радуга» в сумме  9 115 339 096 руб. 57 коп.

ОАО «ВЭБ-Лизинг» с применением последствий недействительных сделок не согласилось и представило с жалобой копии договоров, согласно которым первый приобретатель произвел отчуждение спорного имущества иному лицу, у которого податель жалобы приобрел вагоны по договорам  от 09.11.2010 и оплатил их. По мнению ОАО «ВЭБ-Лизинг», судебные акты в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Радуга» возвратить переданное по договору имущество нарушают его права собственника.

Указанный довод, приведенный третьим лицом при рассмотрении дела в суде округа, отклонен со ссылкой на то, что ОАО «ВЭБ-лизинг» либо иные лица, участвующие в деле, не представили в суд соответствующие возражения и обосновывающие их доказательства, свидетельствующие о том, что предметом договора № 69-КП/2010 являлось имущество, принадлежащее третьему лицу.

Между тем судом округа не учтено, что в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный управляющий, заявивший требования о применении последствий недействительной сделки, не освобожден от доказывания того обстоятельства, что вагоны и буровые установки принадлежат ООО «Радуга». При этом у него имелась возможность получения информации о собственниках имущества, принимая во внимание сведения ОАО «РЖД» о собственниках и арендаторах вагонов (лист дела 51-53; том 35), а также приложение № 4 к оспариваемому договору, в котором указан список лизингополучателей вагонов. Привлечение  ОАО «ВЭБ-лизинг» к участию в деле в качестве третьего лица по ходатайству компании вызвано наличием у нее информации о последующих состоявшихся сделках в отношении спорного имущества.

Процессуальная позиция, которую занимало третье лицо  ОАО «ВЭБ-лизинг», не могла повлечь для него негативных правовых последствий в виде лишения права собственности на имущество: процессуальным ответчиком названное лицо не являлось; документы, истребуемые судом у ОАО «ВЭБ-лизинг», относились к сделке, которую третье лицо не заключало; добросовестность приобретения им имущества и наличие взаимосвязи между последующими и оспариваемыми сделками предметом рассмотрения по настоящему делу не являлись.

Статьей 35 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Указанное конституционное положение касается физических и юридических лиц и принадлежащего им имущества. Правовая позиция Конституционного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 21.04.2003  № 6-П, является общеобязательной и подлежит применению при истолковании и применении положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в процессе рассмотрения и разрешения конкретных дел.

Участвующие в деле лица не оспаривали, что лицом, которое получило в собственность вагоны и произвело за них оплату, являлось ОАО «ВЭБ-лизинг».

При таких обстоятельствах судебный акт, на основании которого лицо без предъявления к нему соответствующих требований и без привлечения его в качестве ответчика по делу лишено права собственности, не может признаваться законным и обоснованным и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Ходатайство компании о прекращении производства по жалобе  ОАО «ВЭБ-лизинг», обоснованное исключением ООО «Радуга» из ЕГРЮЛ и ссылками на пункт 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», не подлежит удовлетворению.

Последствия, предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обусловлены невозможностью вынесения решения, касающегося прав и обязанностей ликвидированного лица, являющегося стороной по делу – истца или ответчика (статья 44 АПК РФ).

В данном случае процессуальным ответчиком по обособленному спору формально являлось ООО «Радуга». Однако, как следует из пояснений представителей участвующих в деле лиц, в действительности указанное хозяйственное общество не имело ни титула собственника, ни прав лизингодателя.

При таких обстоятельствах оставление в силе судебных актов, направленных по существу против ОАО «ВЭБ-лизинг» – третьего лица, и прекращение производства по кассационной жалобе не соответствует смыслу указанной процессуальной нормы и может повлечь нарушение прав  ОАО «ВЭБ-лизинг» на судебную защиту.

В свою очередь, требование конкурсного управляющего имеет целью возврат имущества в конкурсную массу и восстановление должника в правах лизингодателя.

С учетом того, что спорное имущество имеется в натуре, прекращение производства по делу при отмене судебных актов повлечет нарушение прав кредиторов должника, в интересах которых конкурсным управляющим инициирован обособленный спор.

По этой причине не имеется оснований для удовлетворения ходатайства ОАО «ВЭБ-лизинг» о прекращении производства по делу.

Соблюдая баланс интересов лиц, вовлеченных в спорные правоотношения, суду первой инстанции при новом рассмотрении дела следует предложить конкурсному управляющему уточнить заявленные требования; решить вопрос о привлечении ОАО «ВЭБ-лизинг» к участию в деле в качестве ответчика и, исходя из предмета и оснований иска, рассмотреть дело на основании имеющихся, а также дополнительно представленных доказательств в той части требований, которые не касаются прав ликвидированных организаций.

Руководствуясь статьями 291.13 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

 

 

о п р е д е л и л а:

 

в удовлетворении ходатайств о прекращении производства по делу  № А40-7155/11-124(86)-16Б и производства по кассационной жалобе  ОАО «ВЭБ-лизинг» по настоящему делу отказать.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2013, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа  от 04.06.2014 по делу № А40-7155/11-124(86)-16Б отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

 

Председательствующий                                                                             И.В. Разумов

 

Судьи                                                                                              Г.Г. Кирейкова

 

С.В. Самуйлов